證監倡港交所審視覆核聆訊處理 加强審查控股股東向新上市發行人注入業務個案

證監會就港交所（00388）規管上市事宜的表現發表新一份檢討報告，涵蓋範圍包括交易所對非紀律上市事宜的覆核聆訊處理方法、對新上市發行人如何使用其上市所得款項作出披露的監察工作，以及根據經修訂的規則對反收購行動交易的處理方法。

就有關非紀律上市事宜的覆核聆訊處理方法，證監會建議上市覆核委員會和上市委員會檢視政策與程序，以納入更多指引，讓各成員能以更一致的方式就覆核申請人提出的延期要求作出評估及決定。為進一步加强覆核流程，證監會也提倡上市科應審閱覆核申請人在覆核聆訊前不久交予覆核委員會的新資料，在適當情況下考慮把覆核聆訊延期。

上市覆核委員會在推翻上市委員會的除牌決定時，應給予明確指示，即復牌（如信納所有復牌條件已獲符合），或發行人須在規定的日期或之前符合復牌條件並復牌（否則便面臨除牌）。為提升透明度及協助市場了解兩個決策機關意見分歧背後的理據，證監會建議，當上市覆核委員會推翻上市委員會作出的決定時，上市覆核委員會的決定應針對先前的決定作出回應，並以充分具體的方式解釋推翻先前的決定的理由。

至於在有關新上市發行人如何使用其上市所得款項作出披露的監察工作方面，證監會提出，交易所應檢討審閱上市公司披露所得款項用途的相關政策及程序，以便加強偵測從公告表面看來並不明顯但具有值得關注預警跡象的失當行為。

證監會又指注意到在檢視發行人的年報就上市所得款項用途所作出的披露時，在某些個案中，交易所審閱年報的時間遠遠地遲於年報刊發的日期，原因是各發行人有不同的匯報期限。證監會建議交易所考慮有何方法，可使其審閱流程與發行人不同的匯報期限更為協調得當，例如在具有相同匯報年度完結日的發行人刊發年報後，迅即將該等年報列作同一批次並加以審閱，以便可迅速採取跟進行動。交易所亦應考慮加強其有關審閱發行人年報的內部指引及程序，並向上市科職員提供適當的培訓。

而就對反收購行動交易的處理方法上，證監會注意到在兩宗涉及收購新業務後出售原有業務的類似個案中，上市科對有關交易是否構成一連串交易的一部分及因而受反收購行動規則所規限達致不同的結論。證監會建議，就該等經刻意安排時間次序的交易而言，交易所需要加強內部培訓計劃和指導材料，從而以更一致的方式貫徹應用新的反收購行動制度下的反規避原則。

在涉及控股股東向新上市發行人注入業務的個案中，上市科應加強審查，以決定應否要求須按首次公開招股的標準進行盡職審查及作出披露。若發行人提交的百分比率是根據距離當時超過六個月的財務數字而計算出來的，上市科應考慮要求發行人同時提供經更新的財務報表和最近期的管理帳目，以及相關的財務預測，以利便進行評估。

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