港交所正式引入新SPAC上市機制 明年1月1日生效

港交所(00388)12月17日公佈引入新規則，在香港設立全新SPAC上市機制，並於2022年1月1日起生效。聯交所於咨詢期內合共收到 96 份來自廣泛界別回應人士的意見。絕大部分回應人士均贊成聯交所的建議。經考慮所有意見，聯交所決定實施《諮詢檔》的建議，但會作出若干修訂，以反映回應人士的意見，並就部分《上市規則》條文的目的及實踐事宜加以釐清。

相對原有建議港交所SPAC諮詢總結於5大方面有所放寬，包括SPAC機構專業投資者人數、SPAC董事要求、投票權與股份贖回權捆綁、強制性獨立PIPE投資和權證攤薄上限。

SPAC首次上市公開市場規定：原擬規定 SPAC 於首次上市時須向至少 30 名機構專業投資者分發證券，咨詢後決定將有關規定下調為至少20名機構專業投資者。惟SPAC將仍須於首次上市時將至少75%的證券分發予機構專業投資者，及整體而言於首次上市時將其證券分發予至少75名專業投資者（任何一類均可）。

SPAC 董事：原擬規定SPAC董事會大多數成員須為提名其出任董事的SPAC發起人的代表，改為規定董事會成員中有足夠的證監會持牌人士。SPAC的董事會須至少有兩人是第6類或第9類證監會持牌人（包括一名代表持牌 SPAC 發起人的董事）。

投票權與股份贖回權一致：原建議只有投票反對併購交易的SPAC股東才可贖回股份，現決定不再捆綁，並改為加強有關PIPE投資的建議規定，以支持SPAC併購目標的估值和投資者對投資繼承公司的興趣水準。

強制性獨立PIPE投資：所有PIPE投資者均須為專業投資者，投資規模按議定的SPAC併購目標估值而訂，若議定估值不足20億元，獨立PIPE投資須佔議定估值至少25%，若議定估值逾70億元，比例可降至7.5%，若逾100億元，可視乎具體情況考慮豁免。資深投資者的重大投資方面，由原來至少一名獨立PIPE投資者須為管理資產總值至少達10億的資產管理公司或基金，改為規定上文所述的獨立PIPE投資至少要有50%來自至少三名機構投資者，三者的資產管理總值須分別至少達80億港元。

權證攤薄上限：原建議30%權證攤薄上限提升至50%，並規定繼承公司的新投資者須於投資前完全知悉此攤薄，以及SPAC權證及發起人權證的最低行使價必須較SPAC股份的發行價高出至少15%。原建議的股份權證比率上限及另外的發起人權證攤薄的上限均不會實施。

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