9月17日，香港交易及結算所有限公司（香港交易所）全資附屬公司香港聯合交易所有限公司（聯交所）公佈了《有關收購特殊目的公司諮詢文件》（下稱“《諮詢文件》”），就建議在香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見。

因此，不少上市申請人想以「雙軌」方式上市，即一方面申請透過傳統IPO上市，另一方面也同時與數名 SPAC 發起人商討透過 SPAC 上市。

然而，據統計， 截至2021年7 月13 日，僅有 25 家總部位於大中華區的 SPAC在美國上市，首次公開發售所得款項共約 42 億美元（331 億港元），其中20支的總部設於香港，五支的總部設於中國內地。

此外，亦有數家總部不在這些地點的 SPAC 是以大中華區為業務重心。但在美國，僅2021 年上半年，就有358支SPAC 新股共上市，首次公開發售所得款項達 1,110 億美元，已超過 2020 年全年數字。

若香港市場亦可提供「雙軌」方案，將有助爭取大中華公司赴港上市。因此，香港設置SPAC上市制度勢在必行，讓香港維持具有競爭力的國際金融中心地位，繼續吸引大中華及東南亞公司於香港上市。

《諮詢文件》充分考慮香港金融市場的特殊性，與美國相比，香港散戶參與市場的比例較高。

縱覽《諮詢文件》，主要建議包括進行SPAC並購交易前的建議、有關SPAC並購交易的建議、清盤及除牌三大部分。其中，相較於英美、新加坡，多項建議都顯得非常謹慎，增設了一些保障措施，符合了聯交所一貫的“高質素的上市公司及穩定的交易市場買賣”之追求。

正如香港交易所上市主管陳翊庭表示：「我們致力維持上市公司的質素及穩定的交投量，保障香港市場的聲譽。

因此在今次引入SPAC上市機制的建議中增設保障措施，確保SPAC發起人具備豐富的經驗及良好的聲譽，並且以優質SPAC並購為目標。」所以，《諮詢文件》多項建議均旨在對 SPAC 上市申請人及 SPAC 並購目標定下較高的上市門檻。

美國、英國和新加坡均無要求 SPAC 發起人或 SPAC 董事具有特定資格或擁有任何牌照。

但為了確保 SPAC 發起人質素高並與其他 SPAC 投資者的利益更一致，建議SPAC在上市時及在其整個存續期中，都至少要有一名 SPAC 發起人持續持有證監會發出的第 6 類（機構融資顧問）、第 9 類（資產管理）牌照，擁有至少一個或兩個都擁有，還要求發起人自己也參與投資，持有發起人股份的至少 10%。這就能避免SPAC為了吸引投資者而找名人來“掛名”。

比如曾經就發生過知名籃球運動員奧尼爾加盟了三位迪士尼前高管設立的SPAC公司，成功募資3億美金。

除了對發起人的資格設置門檻，《諮詢文件》對並購完成後發起人的股份攤薄效應也設置了上限：發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限；另外亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%。攤薄效應使得發起人用很低的成本就能獲得公司大部分的股權，從而保證公司上市後即使股價下跌，也能依靠股權數量增多維持權益。聯交所確定了攤薄上限，即維護了發起人之外的投資者的利益，也能“以終為始”促使發起人去認真物色優質的並購目標。

為了降低市場風險，避免市場失當、投機炒作的行為，聯交所對投資者資格也進行了限制：SPAC股票將僅限專業投資者認購和買賣，只有在SPAC並購完成後，散戶投資者才可以可參與。

這一建議既是對散戶投資者的保障，也是對聯交所聲譽負責任的一種表現。

另一個散戶投資者投資SPAC的風險在於，並購完成後，SPAC公司以標的企業存續，股價也有可能跌破發行價。對此，聯交所給出的保障性措施是：SPAC預期從首次發售募集的資金須至少達 10億港元。對“最低集資額”定下相對較高的標準，能夠確保並購交易的規模足夠大，從而使並購完成後，以標的企業存續的公司依然能擁有相當的競爭力。

可以看出，聯交所的這份《諮詢文件》更多是從香港的實際出發，在為上市申請人引入一種新的上市方式的同時，最大程度維持對市場監管的堅守。正如陳翊庭表示：「香港交易所作為亞洲領先的全球新股市場，一直致力提升上市機制，力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。

我們深信，香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一管道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

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