風靡華爾街的SPAC，即將登陸港股。

2021年9月17日，聯交所（香港交易所全資附屬公司香港聯合交易所有限公司）關於推行"特殊目的收購公司"（SPAC）上市機制徵詢市場意見，主要內容涉及SPAC投資者和發起人資格、集資規模、上市新規、股份贖回以及清盤除盤等。目的是邀請具備豐富經驗及良好聲譽的SPAC發起人為尋求優質SPAC並購目標而提出SPAC上市申請，諮詢有效期45日。

此前，新加坡交易所已在9月2日正式發佈SPAC主板上市規則，成為繼韓國和馬來西亞兩地證券交易所之後，第三個引入SPAC的亞洲證券交易所。

中國證監會主席易會滿近期在第60屆世界交易所聯合會（WFE）年會開幕式上指出，SPAC模式的上市融資對傳統的IPO模式形成了顛覆性挑戰。但該上市模式是否在每個市場都具備條件，需要進一步跟蹤和研究。

SPAC到底是什麼？為什麼全球交易所爭相競逐？

自2020年以來，SPAC作為傳統IPO的新興替代方式，成為華爾街最熱門的上市模式之一。據瞭解，2020年美國資本市場共有248家SPAC上市，總共籌資800億美元，佔據全年美股IPO的半壁江山。

進入2021年，美國SPAC市場僅用不到三個月的時間便打破了2020年全年紀錄，僅3月就完成了超100筆SPAC交易。

或許對於許多投資者來說，這依然是一個陌生的詞語，但在華爾街的資本市場上，如果你還沒有聽說過這個詞，就已經大大落伍了，甚至如果手上沒有一兩家SPAC公司，似乎就已經被華爾街邊緣化了。

在這背後，更是活躍著名人和大佬的身影：軟銀資本、高瓴資本、李嘉誠、李澤楷、鄭志剛、王石……甚至在國外的賈躍亭，其FF（法拉第未來）的上市也通過SPAC實現；在國外，一眾名人如前美國眾議院議長Paul Ryan、體育明星奧尼爾等，都參與其中。

SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收購公司，又被稱為“空白支票公司”。這是一種為企業提供上市融資的投資工具，是由共同基金、對沖基金等募集資金而組建上市的“空殼公司”，公司除資金外沒有其他實質性資產。

SPAC公司通過尋找未上市的目標公司，對其投資並購，幫助其實現上市目的。如果18個月或24個月內沒有完成並購，那麼這家“空殼公司”將面臨清盤，將所有託管帳戶內的資金附帶利息全額歸還給投資者。

發起人主要出一小部分資金，數目大概是SPAC上市募資額的3%-5%左右，數額較大的SPAC百分比會相對小一些。如果並購沒有做成，SPAC解散而交易費用已經花掉，所以有可能失去100%出資，但同時回報可能是相當可觀的。

若並購成功，根據規則，發起人可以拿IPO全部融資額的25%，相當於用很低的出資額就拿到25%的股權（或者上市後發起人的資產份額占20%），這是相當高的杠杆。如果發起人在很短的時間內交易成功，回報會非常高，而且由於時間很短，所以IRR（內部收益率）會非常高。

從成本方面來看，投資人最希望的是能找到快速退出的通道，企業通過SPAC上市，發起人持有的就是已經上市公司的股票，除受制於適用的禁售期的規定外，流動性較高，縮短了傳統投資並購的退出週期。

區別於傳統的“IPO上市”和“借殼上市”，SPAC的創新之處在於，它是先造殼、募集資金，再通過收購的方式，完成上市。

相較於傳統IPO，SPAC上市模式，具有時間快速、費用少、流程簡單、融資有保證等特點。通過傳統IPO方式上市，公司需要完成選擇仲介機構、向證監會和交易所提交資料、路演定價等流程；通過SPAC的方式上市，目標公司只需與已上市主體合併，即可完成上市。

目前各大家族辦公室、國際知名投行紛紛開始搶佔這部分市場。但與此同時，美國證監會已經對此警惕，開始收緊監控。

美國證券交易委員會（SEC）的工作人員正在權衡之前未報導的措施，這些措施將加大對特殊目的收購公司（簡稱SPACs）狂熱交易的打擊力度，該委員會擔心一些特殊目的收購公司將使投資者面臨風險。此前，SEC宣佈計畫將認股權證歸為“負債”，無疑是對SPAC上市方式的火爆潑了一盆涼水。

對於美股火爆的SPAC、狂熱的投資者和銀行家們，芒格哀歎：“只要狗屎能賣出去，投行業就將賣這些”。芒格還警告稱，SPAC最終會以一種糟糕的方式結束，儘管他還不確定具體時間。

業內人士表示，在這個過程中，確實會出現一些足夠好的標的公司，通過資本市場的力量，獲得收益，但當大量無法通過傳統IPO流程的公司進入資本市場，所帶來的問題是：它們原本就是不能創造價值、實現盈利、符合正常商業邏輯的公司。

業內人士認為，相比於美國的SPAC制度，中國香港版的SPAC制度要更保守一些，這也體現出探索中的新上市制度對於投資者的保護作用。

富途研究團隊認為，整體來看，港交所的SPAC和美國的SPAC還是有很多不同的地方，但港交所諮詢檔的建議規則比美國要嚴格。主要區別有以下幾點：

第一，上市規模要求更高。港交所建議，赴港SPAC上市籌資規模至少為10億港元（約合1.3億美元），而美國納斯達克資本市場的最低市值要求為5000萬美元，紐交所為1億美元。從上市門檻來看，港交所的要求更高。

第二，發起人與投資者資格更嚴。港交所建議SPAC發起人須符合適合性及資格規定，必須有至少一名發起人為證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份。

此外，港交所SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣，港交所還建議SPAC須將SPAC股份及SPAC權證各自分發予至少75名專業投資者，當中須有 30 名機構專業投資者。而美國證監會並無此方面的限制。

第三，SPAC普通股、認股權證方面有區別。交易安排方面，港交所首次發售日期起，SPAC股份及SPAC權證可分開買賣，並透過若干額外措施減低與買賣 SPAC 權證有關的波動風險。而美國SPAC的普通股、認股權證一般在SPAC上市後的52天內進行拆分。

第四，SPAC並購交易引入強制外來獨立PIPE投資。

對VC/PE行業來說，這無疑又是一個新的退出利好，尤其是有利於並購交易的活躍。近日，VC/PE退出端的好消息不斷，北交所的成立也將大大利好投資於專精特新中小企業的VC們。

未來，港股的SPAC是否會為投資機構帶來一條新的常態化退出道路，值得市場期待。

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