摘要

隨著中國資本市場開放進程的加快，境內企業境外上市也呈高速增長。作為合理激勵員工的創新工具，股權激勵計畫日漸成為市場主流。其作為一種長期的激勵機制，使員工與上市公司凝結在一起，形成利益共同體，實現員工與上市公司的共利潤、同發展。

特地編錄“海外上市中員工激勵計畫搭建”，分上、中、下三篇為您闡述在海外上市架構中，搭建員工激勵計畫的各項細節與重點關注事項。

本文涵蓋下述內容

01、員工激勵計畫概覽

1.什麼是ESOP

2.為何搭建ESOP

3.ESOP的適用範圍

02、海外上市架構中的ESOP

1.典型的海外上市架構—龍湖地產

2.員工激勵信託與高管激勵信託

03、設立員工激勵信託的好處

1.規避創始人代持風險

2.信託資產的獨立性

3.避免複雜的變更手續

4.投資人接受度更高

5.優化治理結構

6.不同能力不同安排

7.分軌激勵機制

01、員工激勵計畫概覽

1. 什麼是ESOP

員工激勵計畫，又稱員工持股計畫 Employee Stock Ownership Plan (ESOP)，指讓員工投資於其受雇企業股份並分享利潤的計畫。常見做法是由雇主將讓出股份分發給員工作為福利待遇而員工毋須另行出資。另一種做法則要求員工出資購股，但一般均酌量降低股價。員工的出資也可以彙集為員工持股基金，員工股份由管理組織統一管理。直至員工離職或因其他原因售出其股份時，取得全部收益。

2.為什麼要搭建ESOP

ESOP是要讓讓員工和企業的長期利益保持一致，最終導向企業的正態迴圈發展。同時，股權激勵也是一種激勵與約束並存的股權激勵制度，在一定程度上可約束參與計畫的員工。總的來說，搭建ESOP的好處在於：

避免代理人風險

上市前用低成本留住人才，緩解資金壓力

增強員工對企業的認同感，實現共同富裕

代理人風險：

企業經營中，股東、債權人、經理人員等諸多利益相關者的目標並非完全一致。代理理論指出，代理人對其自身的工作能力和工作努力程度的瞭解顯然高於雇主，因此在雇主與代理人之間導致資訊不對稱問題。通過實施股權激勵，將代理人自身利益和公司股東的利益結合，可在一定程度上消除代理人風險。

3. ESOP適用範圍

ESOP廣泛適用於境內、境外企業，上市與非上市主體均可搭建。

對於境內企業，有限合夥是最常使用的持股平臺。成立有限合夥企業作為持股平臺間接持股，員工作為有限合夥人LP，雖然享有分紅權，但不參與管理事務。創始人作為GP，保持對公司的投票與決策權，利於其控制持股平臺與企業運營。

境內常見的員工持股平臺—有限合夥

有限合夥持股平臺的優勢

管理靈活

通過合夥協議約定事項，便於對員的工股權管理，方便激勵對象進入退出

分股不分權

創始人做GP執行合夥事務，可以極小的持股比例實現對於持股平臺的控制，決策程式少，效率更高

稅務優化

稅收方面，利用有限合夥避免在員工減持時的公司和個人雙重稅務

境內的員工持股計畫非本文討論重點，不在此進一步展開。以下篇幅主要針對境外上市的VIE與紅籌架構展開敘述。

02、海外上市架構中的ESOP

1.典型的海外上市架構—龍湖地產

海外信託在境外上市架構中多見。眾多典型上市案例中，龍湖地產搭建的5層架構成為紅籌架構之典範，其夫妻雙私人信託架構，也成功幫助龍湖地產平穩度過因創始人離婚引發的股價危機。2008年，創始人吳亞軍女士分別為吳氏家族與蔡氏家族（前夫蔡奎）搭建私人家族信託，2018年，為女兒設立私人信託，完成占已發行股本46.5%市值總計83.5億美金的交接班。

龍湖地產上市架構

2.員工激勵信託與高管激勵信託

案例中的私人信託與公司架構部分不多贅述，股權激勵信託架構也值得學習。龍湖地產通過設置兩個激勵計畫信託，對個別高管和其他員工實施不同的獎勵機制和績效目標。在設立企業股權激勵信託時，最重要的兩個檔是信託契約和計畫規則，信託契約主要描述信託各角色如委託人、受託人、選定參與者（激勵對象）、管理委員會擔任的各項職能和權力，計畫規則針對激勵對象，告知授予、行權、出售、退出、績效目標等詳細規則。

相關資料顯示，2009上市前，龍湖集團分別設立高管激勵信託和員工激勵信託。

在港成功上市後，由龍湖集團出資，通過信託在二級市場買入公司股票，可購買的最高股份數目不超過股本總數的3%，單個選定參與者（被激勵對象）的最高限制性股份數不超過採納日期已發行股本總數的1%。

2009年12月23日，龍湖地產向5名董事及1名雇員授予共計1060萬股。

2011年9月28日，龍湖地產向符合資格的人士授予共計1.5億股，行權價8.28港元/股，首批可行權最高比例30%，期限在2年到5年不等。

2021年上半年香港市場共有47宗IPO，融資金額達2129.6億港元，比去年同期翻倍

03、設立員工激勵信託的好處

擬上市公司通過信託實現員工激勵是非常明智的選擇。設立員工激勵信託的好處有以下幾點：

規避創始人代持風險

通過信託持有預留給員工的股份，而非通過公司創始人持有，可以有效規避代持人的道德風險。同時也不會因為自然人未來個人的健康、婚姻、債務問題受到牽連。

信託資產的獨立性

信託資產獨立於委託人（公司或創始人）、受託人（信託公司）、受益人（激勵對象）

避免複雜的變更手續

受益人依據信託契約進行管理，內部完成權益的變更；員工進入和離職退出時，減少了因成為股東而必須進行的股權變更與外匯登記的繁雜手續。

投資人接受度更高

通過信託持有預留股權，避免派發新股造成投資人股份稀釋的情況。

優化治理結構

員工作為信託受益人，而非股東，有助於解決員工雙重角色所造成管理上的困惑。

不同能力不同安排

針對家族企業，有能力參與管理的家人納入高管激勵信託，綁定企業績效與個人績效；不參與管理的家人納入私人家族信託，定期定量分配，避免後代揮霍。

分軌激勵機制

按不同的績效目標與激勵方式，分不同的信託計畫管理，避免激勵計畫單一。

免責聲明：本平臺不保證所提供資訊的精確性和完整性，內容僅供學習交流和參考，對任何人使用本資訊所引發的任何直接或間接損失均不承擔任何法律責任，我們旨在傳播美好。

本平臺文章版權歸原作者及原出處所有，若平臺發佈的內容涉及侵權或來源標記有誤，煩請告知，我們將根據要求更正或刪除有關內容。