山海公司（化名）欠付明輝公司（化名）貨款，經法院強制執行，未發現可供執行財產，案件終結本次執行。2023年7月，股東李某父子簽署《簡易註銷全體投資人承諾書》，謊稱“債權債務已清算完結”，騙取登記機關核準註銷。

明輝公司以清算責任糾紛為案由起訴李某，要求其對公司債務承擔連帶責任。一審中，李某主動向行政機關“自爆”註銷材料造假，申請撤銷註銷登記。行政機關核實後，撤銷了山海公司的註銷登記，並處以5萬元罰款並責令改正違法行為。

公司主體得以恢復，明輝公司也隨之變更自己的訴訟理由，以“公司法人人格否認”即濫用股東權利逃避債務、損害債權人利益為由堅持自己的訴訟請求。

一審法院經審理認為，山海公司在註銷前已無可供執行財產，已無清償能力，李某提供虛假材料的行為與明輝公司債權未受清償無因果關系，故駁回了明輝公司的訴訟請求。

明輝公司不服，向二審法院提起上訴。

南通中院經審理認為，李某作為清算義務人，明知公司存在債務，仍出具虛假承諾辦理註銷，符合《公司法司法解釋（二）》第十九條規定的“虛假清算”情形，依法應承擔賠償責任。

針對李某“公司無財產可供執行”及“公司已恢復主體資格”的抗辯，法院認為，李某的虛假承諾剝奪了債權人通過清算程序申報債權的機會，導致公司資產負債無法查清。雖然執行程序已終本，但終本裁定僅反映當時財產狀況，不代表公司徹底喪失償債能力，如未來收益、隱匿財產等。李某作為掌控財務資料的清算主導人，未能舉證推翻明輝公司的主張，應承擔舉證不能的後果。

公司註銷登記的撤銷，僅是行政機關對錯誤行政行為的糾正，5萬元罰款是公司承擔的行政責任，均不能免除股東個人已構成的民事侵權責任，同時法律未規定公司恢復即可豁免股東的虛假清算責任。

值得註意的是，本案中明輝公司在一審後變更了請求權基礎，即從清算責任變更為人格否認。對此，法院認為，李某先是欺詐註銷以逃廢債務，後又恢復主體以逃避責任，屬於典型的濫用公司法人獨立地位和股東有限責任。無論基於何種請求權，其目的均是規避法律、損害債權人利益。

綜上，法院在釋明後，尊重當事人意思自治，最終判決支持明輝公司的訴請，判令李某對山海公司債務承擔連帶責任。

市場經濟是法治經濟，企業退出市場必須規範有序。實踐中，一些公司借解散之機逃避債務，例如清算組不履行通知、公告義務，導致債權人無法申報債權，公司註銷後主體資格消滅，債權人難以追償。這不僅損害債權人利益，也危及市場交易安全。

2023年《公司法》新增簡易註銷制度，明確全體股東對虛假承諾承擔連帶責任，為司法實踐提供了依據。本案中，山海公司註銷發生在新《公司法》實施前，應適用2018年《公司法》及《公司法司法解釋（二）》。李某作為股東，在註銷過程中出具虛假承諾，已構成虛假清算責任。

本案的特殊性在於，李某在被訴後申請恢復公司主體資格，試圖借此免除個人責任。法律不應允許任何人從違法行為中獲利。李某先是借虛假註銷逃避債務，後又借恢復登記規避責任，主觀惡意明顯。若因公司恢復登記就免除股東責任，不僅會助長投機行為，也有違誠實信用原則。

雖然明輝公司在一審後變更了請求權基礎，法院本可不再詳述“虛假清算責任”，但個案裁判不僅解決糾紛，更具有規範社會秩序和價值引領的作用。公司清算制度旨在保護股東、債權人利益，維護交易安全。法院最終堅持實體與程序並重，依法認定李某應承擔連帶責任，以此引導企業規範退出市場，強化經營主體法律意識，保障經濟健康有序發展。