（1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議《關於修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂）。針對即將出臺的新《公司法》主要修訂部分解讀如下：

1、新增保護職工利益

法條：第一條為了規範公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。

解讀：公司法不僅保護公司、股東的權益，還需要保護職工的合法利益，同時企業需要建立現代管理制度，發揮企業家的精神，企業需要有擔當和社會責任感。

2、法定代表人可以由董事擔任與法定代表人的辭職與補任規則

法條：第十條公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

解讀：原公司法中，公司法定代表人必須由董事長（執行董事）或經理擔任。新公司法對此做了修改，公司法定代表人可以由董事擔任，而不再限定於必須擔任董事長（執行董事）或經理職務。法定答辯人辭職，公司必須在三十日內新增法定代表人。

3、法定代表人履行職務的法律後果及公司追償權

法條：第十一條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

解讀：法定代表人履行職務的後果由公司承擔，對法定代表人職權進行限制，不能對抗善意第三人，法定代表人有過錯的，公司可以向法定代表人進行追償。

4、建立職工代表大會的民主管理與聽取意見

法條：第十七條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生和保險福利等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

公司研究決定改制、解散、申請破產以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，並通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

解讀：明確建立以職工代表大會的民主管理制度，對公司休息休假、保險福利簽訂集體合同，在公司解散、申請破產時應當聽取職工的建議和意見。

5、公司經營需考慮職工、消費者的相關權益

法條：第二十條公司從事經營活動，應當充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益以及生態環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

解讀：公司經營不能只考慮公司利益還需要考慮職工和消費者的權益，同時企業需要具備社會責任，保護生態等公共利益。

6、股東控制的兩個以上公司存在人格混同的各公司對債務彼此承擔連帶責任

法條：第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

解讀：原公司法規定的揭開面紗僅限於股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任情形下，股東對公司債務承擔連帶責任。新公司法修改後，如果股東控制的兩個以上公司之間存在人格混同或變相突破股東的有限責任，各公司要對彼此債務承擔連帶責任。防止了股東形式上不親自參與，而利用控制的其他公司損害公司法人獨立地位和股東有限責任的情形。

7、股東會、董事會、監事會會議和表決可以采用電子通信方式

法條：第二十四條 公司股東會、董事會、監事會召開會議和表決可以采用電子通信方式。

解讀：原公司法規定股東以書面形式一致簽名或者蓋章表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定。

但如果不是100%同意的情況下，必須在固定場所、現場線下召開股東會，這給股東會召開造成很大不便。新公司法修改後股東會、董事會、監事會召開會議和表決均可采用電子通信方式，公司會議召開和表決將更加方便。

8、股東會、董事會決議無效、可撤銷情形及撤銷權時間一年

法條第二十六條公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

第二十七條有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：

（一）未召開股東會、董事會會議作出決議；

（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；

（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；

（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。

解讀：新《公司法》吸收了實踐成熟經驗，采用前述三分法，在出現以下情形時，可以確認決議不成立：一是沒有召開會議，二是雖然召開會議但沒有進行表決，三是出席會議人數或所持表決權未達到規定，四是同意決議人數或所持表決權未達到規定。其一，填補法律漏洞，明確規定未被通知參加會議情形下撤銷權除斥期間自股東知道或應當知道決議作出之日起算；其二，明確規定撤銷權可行使的最長期限為決議作出之日起一年。

9、公司必須公示實繳的出資額且必須五年內繳足，出資變更為實繳制

法條：第四十條 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項：

（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數。

第四十七條 股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

第九十八條發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。

發起人的出資，適用本法第四十八條、第四十九條第二款關於有限責任公司股東出資的規定。

解讀：原公司法中，實繳金額並不是必公示項。因此司法實踐中存在大量公司公示未實繳出資，但是債權人起訴股東要求實繳時，股東拿出證據稱已經實繳只是未提交工商登記部門登記公示。新公司法規定實繳出資額必須公示，未經登記或者變更登記公示的，不得對抗善意相對人。註冊資本認繳制實施以來，有相當數量的企業並未按照實際需要設定出資數額與繳付期限，而是盡可能拉長出資周期，認繳制逐漸淪為股東逃避出資責任的通道。鑒於此，新《公司法》在第47條新增有限責任公司的股東認繳出資應在五年內繳足的規定。

10、正式確立股東出資的加速到期

法條：第五十四條公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

解讀：股東的認繳出資期限加速到期。新《公司法》首次對有限責任公司非破產情形下股東出資義務加速到期制度作出規定,明確在公司不能清償到期債務時，股東出資義務即須加速到期，公司或已到期債權人有權要求股東提前繳納出資且該提前繳納的出資適用入庫規則，該規定幾乎取消了加速到期的適用門檻，大大強化了公司債權人利益保護力度，可以預見，新《公司法》出臺後，涉及股東出資的公司訴訟中，出資義務加速到期即將常態化。

11、新增催繳失權制度，即股東未按期足額繳納出資的，在符合條件時公司可以令該股東喪失其未繳納出資的股權

法條：第五十一條有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

第五十二條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少於六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。

依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權；六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資。

股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

第一百零七條本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一條、第五十二條、第五十三條的規定，適用於股份有限公司。

解讀：現行公司法對公司能否除名個別股東未作明確規定，實務中部分法院認為在公司章程已約定除名事由，股東已存在合理預期的情況下，公司可依據章程除名股東，《公司法解釋三》第17條首次明確了法定的除名事由，也即股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告後仍未繳納或返還的，公司可以解除該股東資格。但該規定僅限於股東“不履行出資義務或抽逃全部出資”的極端情形，不適用於“未全面履行出資義務或者抽逃部分出資”的常見情形。鑒此，新《公司法》新增催繳失權規則，其中最核心的調整內容包括：一是明確催繳義務主體為董事會，二是將“未全部出資→除名”的法律規制效果調整為“未部分出資→部分失權”，有意擴大規制面，對於只部分出資的股東進行“除權但不除名”，三是明確公司減資不能的情況下，其他股東負有充實資本的兜底義務。另外，股份有限公司亦適用上述規定。

12、明確有限責任公司未出資股權轉讓後的出資責任，新增未屆期股權轉讓後出資義務由受讓人承擔、轉讓人承擔補充責任的規則

法條：第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

解讀：在資本認繳制下，未實繳出資股權包括兩種情況：一種是認繳期內未實繳出資的股權，稱未屆出資期限的股權；一種是出資期限屆滿但未實繳出資的股權，又稱瑕疵股權。現行公司法並未規定未實繳出資股權轉讓後的出資責任問題，《公司法解釋三》第18條僅明確瑕疵股權轉讓情形，即由原股東承擔出資責任，受讓人承擔連帶責任。新《公司法》回應實踐需要，總體上對於未屆出資期限的股權轉讓和已屆出資期限的瑕疵股權轉讓後的出資責任承擔采取的相反的態度：對於前者，出資義務的主體由轉讓股東變為受讓股東，原則上由受讓股東在出資期限屆至時承擔出資責任，轉讓股東只需要承擔補充責任；而對於後者，轉讓股東仍需要承擔出資責任，並且受讓股東在知道或者應當知道的情形下需要承擔連帶責任。

13、新增股份有限公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助

法條：第一百六十三條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。

為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。

違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

解讀：公司財務資助是指以贈與、借款、擔保和其他導致公司凈資產減少的方式為他人取得公司或其母公司的股份提供幫助的行為。禁止財務資助制度源自英國，不當的資助行為不僅可能導致虛增資本，也為股東掏空公司提供了機會。現行公司法並未規定財務資助規則，關於財務資助的規定散見於規章和交易所規則之中，主要包括兩方面，一是禁止上市公司在特定交易中提供財務資助，例如收購、定向發行、股權激勵、關聯交易等，二是允許上市公司在正常經營過程中提供財務資助，但須履行決議及披露程序。新《公司法》第163條“原則禁止+例外允許”財務資助，即原則上公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，例外情形有二，一是員工持股計劃，二是為公司利益且經過決議，該類財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。就違法後果而言，對違法提供財務資助負有責任的董事須承擔賠償責任。

14、將公司利潤分配完成時間的最低限制從一年縮短為半年

法條：第二百一十二條股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月內進行分配。

解讀：現行公司法並未規定分配利潤決議作出後的分配期限，《公司法解釋五》將分配期限明確為在分配決議作出之日起的一年內。新《公司法》從保障股東實現利潤分配請求權的角度出發，將最低時間限制縮短為半年。

15、允許公司使用法定公積和任意公積彌補虧損後，再使用資本公積彌補虧損。

法條：第二百一十四條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司註冊資本。

公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。

解讀：從2005年至今，公司法均禁止以資本公積金彌補公司虧損。但考慮到資本公積彌補公司虧損這一處理只是公司在“所有者權益”項下的相關科目之間的內部調整，並不會直接造成公司責任財產減少，新《公司法》取消資本公積補虧禁令，允許公司使用法定公積和任意公積彌補虧損後，再使用資本公積彌補虧損。

16、三百人以上公司必須有職工董事

法條：第六十八條 有限責任公司董事會成員為三人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會並有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

解讀：因為公司的資合性本質，公司董事任免由資本的來源股東決定。但是公司同時具有社會責任，新公司法規定職工人數超過三百人以上的，必須有職工代表，董事會中職工代表的產生也不是由股東會決定，而是由職工代表大會、職工大會決定或其他形式民主選舉產生。

17、有限公司可以不設監事會或監事

法條：第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

第八十三條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。

解讀：監事會或監事是有限公司的必設職位。在原公司法中，對監事會或監事的權責也有大量篇幅規定。新公司法規定，有限公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使監事會的職權，可以不設監事會或監事。

18、無正當理由解任董事的

公司要予以賠償

法條：第七十一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。

解讀：董事的權力來源為股東會，因此股東會可以隨意解任董事。新公司法規定無正當理由，在董事任期屆滿前，股東會不能隨意解任董事，否則要承擔賠償責任。因此公司股東會在任命董事時應當更加慎重，否則在任期屆滿前解任，可能要承擔賠償責任。

19、新增形式減資制度

法條：第二百二十四條公司減少註冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減少註冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。

第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。

依照前款規定減少註冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。

公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

解讀：公司的凈資產是否因減資而產生實質變動，可將公司減資細分為形式減資與實質減資。形式減資是指在公司使用公積金彌補虧損後仍有虧損的，公司通過減少註冊資本的方式彌補虧損的行為。形式減資只降低公司註冊資本，股東並未實際從公司取回出資，不導致公司資產減少，不減損公司償債能力。鑒此，新《公司法》新增了形式減資的具體程序，僅僅要求公司在報紙或者企業信息公示系統公告形式減資，不要求公司逐一通知債權人並按債權人要求清償債務或提供擔保。

20、違法減資的法律後果，即減資股東應當承擔退還資金等恢復原狀責任，股東及負有責任的董監高承擔賠償責任

法條：第二百二十六條違反本法規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

解讀：2018年《公司法》第177條要求公司減資必須先編制資產負債表，作出減資決議，通知或公告債權人，按照債權人要求清償債務或提供擔保，但若公司故意不通知債權人、公司拒絕清償或提供擔保等，相關行為對應的法律後果並不明晰。新《公司法》提出公司違法減資的，由減資股東恢復原狀，股東及負有責任的董監高承擔賠償責任。

21、允許公司股東、律師事務所、會計師事務所查閱公司會計賬簿、會計憑證

法條：第五十七條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中介機構進行。

股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、復制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。

第一百一十條股東有權查閱、復制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。

股東要求查閱、復制公司全資子公司相關材料的，適用前兩款的規定。

上市公司股東查閱、復制相關材料的，應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

解讀：現行公司法允許有限責任公司股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告等文件，股份有限公司股東查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。司法實踐中，就股東、律師事務所、會計師事務所能否查閱會計憑證存在較大爭議。為進一步保障股東特別是小股東利益，新《公司法》統一規定，公司股東可以查閱公司會計賬簿和會計憑證。

22、轉讓人也要承擔未按期實繳的責任

法條：第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

解讀：司法實踐主流觀點認為，原股東在轉讓股權時，享有期限利益。只要轉讓股權時公司債務沒有發生，後續公司發生債務資不抵債、公司出資期限屆滿的，和轉讓股東沒有關系，只有受讓股東要承擔實繳責任。

因認繳制的變相廢除，新公司法對此也做了相應變更，在受讓人無法按期實繳出資的情況下，轉讓人對未實繳出資也要承擔補充責任。本條對轉讓股東增加了更重的義務，因此股東在設立公司時對註冊資本的金額、在轉讓股權時對受讓股東的考察都應更為慎重。

23、本法施行前已設立公司的未實繳出資也必須五年內繳足

法條：第二百六十六條 本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。

解讀：新公司法第四十七條規定註冊資本自公司成立之日起五年內必須繳足。本條規定新公司法施行前設立的公司出資期限超過五年的，也應當逐步調整至五年內。不過新公司法沒有出具體的實施辦法，而是留給國務院來具體規定。

本條對沒有實繳出資的股東和公司將產生非常重大的影響，尤其很多註冊資本金額較大的公司，股東如無能力實繳，可能只能通過減資甚至註銷的方式來完成。因此可以預測，在未來五年，公司減資、註銷的數量將會呈指數級增長。

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