近日，江西省九江市中級人民法院審結了一起買賣合同糾紛案，依法判決被告呂某支付某建材公司原股東黃某、楊某貨款本金及利息79萬余元。

2012年1月，黃某、楊某等三人成立某建材公司，呂某於2013年分批向該建材公司購買鋼材，支付部分款項后，尚欠貨款本金64萬余元及相應利息。 2015年3月，呂某向某建材公司法定代表人黃某出具欠條，載明欠款金額和月利率，並承諾2015年歸還本息。 經楊某多次催要后，呂某於2018年支付了18萬元利息。 2020年3月，該建材公司辦理了公司註銷手續，但相關欠款呂某一直未歸還。

2022年9月，黃某、楊某以個人名義向九江市潯陽區人民法院提起訴訟，要求呂某支付貨款及利息。

呂某辯稱，依據合同的相對性，主張權利的主體只能是某建材公司，黃某、楊某提起訴訟沒有事實和法律依據，主體不適格。 另外，在未經公司其他股東同意的情況下，黃某擅自將欠公司的貨款轉變為其個人債權，這也嚴重損害了公司及公司其他股東的權益，雙方之間的欠條違反上述規定，出具的欠條應屬無效。 呂某還稱，案涉債權超過訴訟時效，黃某、楊某喪失勝訴權，故呂某無須支付欠款。

潯陽區法院審理后認為，呂某向某建材公司購買鋼材屬實。 呂某向黃某出具的欠條明確約定，於2015年歸還本息，該筆債務履行屆滿時間為2015年12月31日，黃某、楊某於2022年6月提起訴訟，已超過要求呂某承擔還款責任的訴訟時效，故駁回其訴訟請求。

黃某、楊某不服，上訴至九江中院。 九江中院經審理查明，某建材公司於2012年1月成立，黃某占股40%，宛某、楊某分別占股30%，黃某擔任公司法定代表人及執行董事，楊某為公司總經理，宛某為監事。 呂某向某建材公司購買鋼材以及欠款事項均屬實。 2019年12月，某建材公司股東會議決議后正式解散，由股東成立清算組並進行債權人公告，於2020年3月辦理公司註銷手續。 2019年4月至2020年1月期間，楊某多次向呂某發送簡訊或撥打電話催要貨款。 另外，在該案二審時，雙方當事人確認，呂某在2018年左右向上訴人歸還款項18萬元。

九江中院審理后認為，黃某、楊某作為某建材公司股東，對公司存續期間的對外債權，在公司註銷后可以自己的名義提起訴訟。 而審理查明的事實也表明，黃某、楊某提起訴訟時並未超出訴訟時效。 最終，九江中院撤銷原判，依法改判呂某向黃某、楊某支付貨款及相應利息79萬余元。 目前該判決已經生效。

■法官說法■

根據法律規定，公司解散后，股東應當對公司進行清算，清算完畢並辦理註銷登記后，公司歸於消滅。 經合法清算后的公司剩餘財產，應當歸屬於全體股東，依法進行分配后歸股東所有。 因此，黃某、楊某作為某建材公司股東，在公司註銷后發現公司對外尚有債權，可以以自己的名義提起訴訟。

本案為民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，應適用當時的法律、司法解釋的規定。 根據當事人的陳述和經審查確認的證據，可以認定呂某於2015年3月13日出具的欠條中包含貨款及逾期利息，欠條載明2015年歸還本息。 因此，訴訟時效應從2016年1月1日起，按《中華人民共和國民法通則》規定計算為兩年，又因《中華人民共和國民法總則》施行之日，即2017年10月1日該訴訟時效尚未滿兩年，民法總則施行后，應適用民法總則關於三年訴訟時效的規定，即訴訟時效屆滿之日為2018年12月31日。 呂某於2018年左右向上訴人歸還部分款項后，雙方未能明確具體還款時間，訴訟時效可視為從2018年1月1日起因義務人同意履行義務而中斷。 黃某、楊某在2019年至2020年期間多次向呂某主張權利，故本案一審提起訴訟時未超出訴訟時效。

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