在企業家或高淨值人士的資產中，企業股權是國內高淨值人群家族財產極其重要的組成部分。不少創業者、投資人、企業家從投資取得企業股權到事業有成、功成名就，企業股權裏往往伴隨著巨大的財富增值。隨著高淨值人士逐步開始選擇家族信託進行財富的傳承規劃，其對於股權家族信託的需求也越來越旺盛。

目前，市面上股權家族信託的主流業務類型包括信託直接持股與信託間接持股的兩種業務模式。無論何種業務模式，在目前國內現行的稅收體制下，股權家族信託在股權交付與轉讓的過程中可能會發生被投資公司分紅、股權溢價轉讓等應稅行為。

因此，本文將對股權家族信託實務過程中的稅收成本進行一次大盤點，幫助大家逐一解析股權家族信託自設立到分配的各個階段所面臨的徵稅問題。

01、股權家族信託的架構

股權家族信託，是指委託人將自己持有的企業股權置入信託，委託受託人根據信託合同約定管理和處分股權的一種信託形式。

股權不同於現金，其代表股東對公司享有的人身和財產權利。因此，根據受託人對股權的不同管理方式，股權家族信託架構大致可分為：

一、信託直接持股

該模式下，委託人設立信託，信託公司作為受託人以自己的名義持有目標公司股權。信託公司根據委託人的指令進行目標公司股權的運作管理工作。

其架構如下圖所示：

在此架構下，家族信託是目標公司的股東，在法律層面上來由信託公司行使股東的權利，承擔股東的義務。

在目標公司的控制權方面，可以由委託人在信託合同約定由委託人指派公司的董事、監事、高級管理人員。無論在信託合同中約定委託投票還是指定人員來管理公司，在法律層面，信託公司都負有直接管理公司的義務。

不難發現，這種模式將使得信託公司參與太多事務管理工作，亦將使信託公司面臨著較大風險，因此國內實踐中採用這種模式的情況並不多。

二、信託間接持股

① 通過有限公司持有目標公司股權

該模式下，委託人設立信託，由信託公司作為受託人擔任股東之一，設立有限責任公司作為SPV持有目標公司股權。委託人作為控股公司的實際控制人進行目標公司的運作管理工作。

其架構如下圖所示：

在此架構下，目標公司股權的實際管理由委託人進行，信託公司主要承擔制度框架的構架、控股公司的設立及治理等。該模式為全功能家族信託，作為SPV的有限責任公司可以發揮管理家族各類財富的作用。

該模式的功能較為完善，實操性較高，但由於特殊架構涉及雙重徵稅問題，因此其高額的搭建成本讓不少高淨值人士望而卻步。

② 通過有限合夥企業持有目標公司股權

該模式下，委託人設立信託，信託公司作為受託人擔任有限合夥人（LP），委託人擔任普通合夥人（GP），設立有限合夥企業，再由有限合夥企業作為SPV持有目標公司股權。

在此架構下，目標公司股權的實際管理由委託人進行，信託公司主要承擔資金監管的職責。該模式適合目標股權的運作管理較為複雜或專業度、時效性要求高的情形：如PE股權投資，需要結合市場、行業、企業情況做盡職調查、投資決策等，有些還需要實際參與到企業管理中。

值得注意的是，由於GP承擔無限連帶責任，對於看重風險隔離功能的委託人來說，選擇此種模式需要謹慎考慮。

02、股權家族信託涉及的稅收

一、委託人財產轉讓環節

在委託人財產轉讓環節，家族信託可通過收購目標公司股權或者對目標公司增資實現信託持股。

① 若家族信託收購目標公司的股權

轉讓方將目標公司股權轉讓給股權家族信託，涉及的稅種有：

所得稅

轉讓方將目標公司股權轉讓給家族信託時，需區分轉讓方是個人還是公司的兩種情況：

若轉讓方為個人，要繳納個人所得稅，以轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅。

若轉讓方為公司，根據《國家稅務總局關於企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》規定：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。即應當繳納企業所得稅=財產轉讓應納稅所得額*25%。

同時，《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)規定，企業在計算股權轉讓收益時，不得從被投資企業的未分配利潤等股東留存收益中扣除按照該股權可能分配的金額。因此，上述公司歸屬於被投資企業的未分配利潤，則不能在計算轉讓收益時扣除，也就是說，即使股權轉讓收入包含稅後利潤，也不能確認企業所得稅的免稅收入。當然，如果股權轉讓前進行了股權分配，符合條件的股權投資收益仍屬於企業所得稅免稅收入。

印花稅

印花稅的徵收，也根據轉讓的目標公司股權為非上市公司或上市公司有所不同：

若轉讓的為非上市公司股權，應按“產權轉移書據”貼花，所按載金額萬分之五繳納印花稅。如果轉讓方是增值稅小規模納稅人，根據《財政部、稅務總局關於實施小微企業普惠行稅收減免政策的通知》的規定，可以減半徵收印花稅。

若轉讓的為上市公司股票，根據《財政部國家稅務總局關於調整證券（股票）交易印花稅徵收方式的通知》（財稅明電〔2008〕2號）規定：“經國務院批准，財政部、國家稅務總局決定從2008年9月19日起，調整證券（股票）交易印花稅徵收方式，將現行的對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權轉讓書據按千分之一的稅率對雙方當事人徵收證券（股票）交易印花稅，調整為單邊徵稅，即對買賣、繼承、贈與所書立的Ａ股、Ｂ股股權轉讓書據的出讓方按千分之一的稅率徵收證券（股票）交易印花稅，對受讓方不再徵稅。”

增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。其他金融商品轉讓包括基金、信託、理財產品等各類資產管理產品和各種金融衍生品的轉讓。因此，轉讓非上市公司股權，不屬於增值稅徵收範圍。

如果轉讓屬於上市公司的股票，且轉讓方為自然人和個體工商戶，屬於增值稅免稅範圍。根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）附件3《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》第二十二條第5項“個人從事金融商品轉讓業務”免稅。其中“個人“的範圍，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第九條規定，個人是指個體工商戶和其他個人，其他個人是指自然人。

如果轉讓屬於上市公司的股票，且轉讓方為除個人外的單位或組織，要交增值稅。應納稅所得額=賣出價-買入價，一般納稅人稅率為6%，小規模納稅人徵收率為3%。

契稅

按照《財政部、國家稅務總局關於企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）“在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不徵收契稅”。

② 若家族信託對目標公司進行增資

所得稅

在增資過程中，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

若對目標公司增資的信託財產系貨幣資產，屬於股東投資行為，直接增加了目標公司的實收資本，但實際上並未取得企業所得稅應納稅所得額，不存在繳納企業所得稅的情況。

若對目標公司增資的信託財產系非貨幣資產，在這種結構下，委託人先設立家族信託將非貨幣資產裝入信託財產，依據《關於個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號），個人以非貨幣性資產投資，應按評估後的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費後的餘額為應納稅所得額。

受託人再以信託財產對目標公司增資，若信託結構為信託直接持股或者是通過有限責任公司間接持股的結構，則依據《財政部、國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）和《國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）的規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估並按評估後的公允價值扣除計稅基礎後的餘額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可在不超過5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。

若信託結構為通過有限合夥企業間接持股的結構，有限合夥企業以非貨幣資產對目標公司增資，鑒於有限合夥的性質，無需徵收企業所得稅。但有限合夥企業以非貨幣資產對目標公司出資的，是非貨幣性資產轉讓和新投資業務的結合，穿透到各合夥人層面，自然人合夥人按照“經營所得”繳納個人所得稅，法人合夥人按規定繳納企業所得稅。

印花稅

根據《國家稅務總局關於資金賬簿印花稅問題的通知》（國稅發[1994]25號）規定，企業執行“兩則”啟用新賬簿後，其“實收資本”和“資本公積”兩項合計金額大於原已貼花資金的，就增加的部分補貼印花。

另外，根據《財政部、稅務總局關於對營業賬簿減免印花稅的通知》（財稅[2018]50號）規定，2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半徵收印花稅。

增值稅

對目標公司增資的信託財產不論是貨幣資產或非貨幣資產，只要是目標公司非自有資產，均無需繳納增值稅。

二、信託收益分配環節

目標公司對家族信託進行分紅，主要涉及的稅種有：

企業所得稅

根據《企業所得稅法》第二十六條規定，企業的下列收入為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益；……

《企業所得稅法》第六條第（四）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，是指企業因權益性投資從被投資方取得的收入。股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。

另《企業所得稅法實施條例》第八十三條規定，企業所得稅法第二十六條第（二）項所稱符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。企業所得稅法第二十六條第（二）項和第（三）項所稱股息、紅利等權益性投資收益，不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。

因此，股權家族信託從目標公司取得的股息紅利等權益性投資收益，不繳納企業所得稅。

個人所得稅

目前，股權家族信託不是納稅主體，信託產品在分配收益時暫未被徵稅，現行法規也沒有明確規定信託公司負有個人所得稅的代扣代繳義務。個人獲取的收益應歸屬於“利息、股利、紅利所得”，按20%稅率全額計征個人所得稅。然而，目前在個人投資者不主動申報個稅的情況下，個人投資信託收益的個稅也難以進行稅收征管。

增值稅

根據《財政部、國家稅務總局關於明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）第一條規定，《銷售服務、無形資產、不動產注釋》（財稅〔2016〕36號）第一條第（五）項第1點所稱“保本收益、報酬、資金佔用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得非保本的上述收益,不屬於利息或利息性質的收入，不徵收增值稅。