近日，香港放出了大招。

香港聯交所擬降低IPO門檻，吸引特專科技公司赴港上市；與此同時，新出爐的《行政長官2022年施政報告》提到，香港政府計畫在2025年年底前推動不少於200間家族辦公室在港設立或擴展業務。

而近年來，新加坡政府通過擴大稅收優惠、改革移民制度等政策積極推動了家族辦公室行業的發展，並吸引了眾多超級富豪聚集。

“新港之爭”可謂愈演愈烈。而家族辦公室作為財富管理行業“皇冠上的明珠”，正逐步成為新一輪全球財富管理中心競爭中關鍵的領域之一。近年來，香港和新加坡為吸引全球富豪家辦入駐，紛紛提供了一系列優惠政策，尤其是稅收激勵政策。

我們特邀管理及股權財法稅專業諮詢機構FinTaxLegal開設專欄，詳解香港與新加坡兩地設立家辦的稅收政策。

01、香港家族辦公室政策

（一）背景

2022年6月29日，香港財庫局局長許正宇發表的《局內暢享800天》指出，財庫局撥款支持投資推廣署於2021年中成立Family Office HK專責團隊，吸引全球客戶在香港成立家族辦公室，並提供一站式服務。其中專責團隊處理超過50宗個案，並已成功協助至少14個包括內地、東盟、歐洲及美加家族辦公室在港成立或擴展業務。

事實上，從2020年開始，香港證監會已就家族辦公室的監管進行了系列規劃。

2020年1月，香港證監會發佈了《有關家族辦公室的申領牌照責任的通函》，為在香港地區開展資產管理或其他服務的家族辦公室如何申請業務牌照提供了指引；並規定家族辦公室若僅向關聯公司提供服務、沒有從事《證券及期貨條例》（第571章）中為第三方提供證券買賣、資產管理等受規管活動，則無需申領牌照。其中，關聯公司包含其全資附屬公司、持有其所有已發行股份的控權公司，或該控權公司的其他全資附屬公司。

2020年7月，香港金融發展局發佈了《齊家有道：以香港為家庭辦公室樞紐》的研究報告，報告針對監管要求、稅務、人才培育及建立一站式聯絡和服務中心四個主要範疇提出建議，旨在協助香港發展成區內家族辦公室中心。

2020年9月，香港證監會發出了針對家族辦公室發牌事宜的《常見問題》，為單一家族辦公室及聯合家族辦公室提供額外指引。其解答了若干問題，關於兩個或以上的家族辦公室存在某些資源共用，是否會觸發申領牌照的問題，總體需視情況而定：

1)若兩個或以上的家族辦公室共用辦公室，通常不會自動觸發申領牌照責任。

2)若兩個或以上的單一家族辦公室共用涉及投資相關事宜、研究或投資程式的人力資源而作出安排，則可能會被視為多家族辦公室，觸發申領牌照責任的可能性便會增加。

2020年8月，香港特區政府實施了有限合夥基金制度。有限合夥基金（LPF）實施合夥制，在稅收層面，香港不徵收資本利得稅，且LPF的權益出資、轉移及撤回均不徵收印花稅。LPF在滿足一定條件下可享受統一基金豁免體系下的利得稅豁免。但需要注意的是，無需申請牌照的香港SFO所管理的家族投資控股實體（FIHV）因不滿足合資格條件，無法享受免稅優惠。

（二）香港家族辦公室政策及稅收優惠

毋庸置疑，具有競爭力的稅收制度是高淨值人士選擇家辦設立地點的一個重要考慮因素，為香港的基金業發展營造了有競爭力的稅收制度和環境。

為了向超高資產淨值人士及其家族成員持有的投資控股工具提供稅務處理上的確定性，從而吸引更多家族辦公室在香港落地。

2021年4月28日，香港立法會正式通過《2021年稅務（修訂）（附帶權益的稅務寬減）條例草案》。該制度是香港資產和財富管理行業發展的重要里程碑。該制度規定合資格人士和合資格雇員可就其為“經核證投資基金”提供投資管理服務而在2020年4月1日或之後收取、或累算的合資格附帶權益享受利得稅和薪俸稅寬減。

2022年3月8日，香港財庫局向業界專業團體發出了名為“為家族所有的投資控股實體提供稅收優惠的建議”的公開諮詢檔，擬對在香港經營的家族辦公室提供稅收豁免。新的稅務豁免則將會從2022/23課稅年度開始施行。香港政府此舉最終目的在於進一步推動香港成為亞洲資產及財富管理中心、豐富香港的資金池、為香港金融業界及其他專業領域創造更多商機、鞏固並提高香港國際金融中心地位。

關於該公開諮詢檔，業內也被稱為“香港家辦稅收優惠政策”，具體包括：

1.稅收豁免的對象

根據諮詢檔，若符合特定的相關條件,單一家族辦公室（Single Family Office,SFO）所管理的家族投資控股實體（Family-owned Investment Holding Vehicles,“FIHV”）從合資格交易以及附帶交易中獲取的利潤可獲豁免繳付香港利得稅。此外，稅務寬免亦同樣適用於家族投資控股實體所持有的特定目的實體。

所謂SFO，是指由同一家族及其家族成員（connected person）直接或間接持有、為本家族提供家族私人投資管理和其他家族事務、在香港或海外註冊並在香港實質運營的私人企業（private company）。而FIHV，則是指由SFO所管理的投資控股實體。

一般來說，家族可以直接或間接持有家辦，並通過家族信託和合夥制的穿透型或家族實質控股公司兩種架構持有FIHV。FIHV通過簽訂投資管理協議委託家辦提供服務，請參見下圖：

2.稅收豁免的要求

1)對家族控股投資實體FIHV的要求

合資格的FIHV必須滿足以下條件：

需為在香港本地或海外註冊成立，法律主體可為公司、合夥或信託，但其中央管理和控制必須在香港進行；

需由同一家族中一位或多位家族成員，直接或間接獨家並實益持有，持股情況必須在該FIHV成立章程檔中清晰列示；

該FIHV持有的資產須由單一家族辦公室在香港進行管理；

最低管理資產（Assets under Management,AUM）規模不少於2.4億港元（即約3,000萬美元）；

該FIHV是為本家族持有資產提供持有和事務性管理的投資實體，業務範圍僅為非經營性業務，不能從事一般商業、工業等業務。

關於同一家族的家族成員的界定比較寬泛，包括：

與本人有直系血緣關係的祖父母、父母、兄弟姊妹、血親關係後代子女及其配偶；

與本人有姻親關係的配偶、其配偶的祖父母、父母、兄弟姊妹及其配偶和子女；

與本人有直系血緣關係兄弟姊妹的配偶、其子女及其配偶；

子女包括本人或配偶在婚姻關係內及非婚生子女、繼子女和收養的子女。

2)對單一家族辦公室SFO的要求

SFO同樣可以是在香港本地或海外成立的實體，但其中央管理和控制必須在香港進行；

須由單一家族全資和實益持有，且不得向其他並非由單一家族所持有的家族投資控股實體提供投資管理服務。

3)對FIHV通過家辦進行合資格交易活動的要求

可獲得所得稅稅務寬免優惠的FIHV其收入必須來源於通過SFO管理或安排的、在香港進行的合資格交易及附帶交易，但需注意附帶交易上限為合資格交易及附帶交易總收入的5%；

合資格交易包括證券、債券、基金、票據、權證、期貨、外匯、場外交易衍生產品等資產類別，但不包括家族投資的房產、大宗商品、藝術收藏品和數字化資產等。附帶交易是持有上述資產獲得的收益，比如證券和債券的利息收入等。

3.特殊要求:FIHV的經濟實質要求、及反避稅要求

1)實質性活動要求

與資產管理相關的核心收入創造活動須在香港進行；

每個FIHV應在香港雇用至少2名全職合資格的雇員進行核心創收活動；

每個年度在香港產生與開展核心創收活動有關而不少於200萬港元的營運開支。

2)反避稅條款

由同一個單一家族辦公室負責管理的家族投資控股實體數量不得超過50個。

02、新加坡家族辦公室政策

近年來，新加坡已逐步成為越來越多富豪海外設立家辦的熱門地。海底撈聯合創始人張勇、舒萍夫婦、戴森電器公司創始人詹姆斯·戴森(James Dyson)、穀歌聯合創始人謝爾蓋·布林(Sergey Brin)以及橋水基金創始人瑞·達利歐(Ray Dalio)等眾多世界頂級富豪均不約而同地選擇在新加坡設立家族辦公室。

根據新加坡金融管理局估計，在2018年，新加坡大概只有約50個家辦。截至2021年底，這一數據已達700個，在2022年前4個月，這一數據已達800個。

很大程度上，這歸功於2019年來，新加坡政府為吸引全球富豪來新加坡設立家族辦公室出臺的一系列的優惠政策。其中最突出的便是家族辦公室稅務豁免政策13R和13X（2022年已分別更名為13O和13U）。

關於新加坡家辦政策的演變及規定具體包括：

（一）新加坡基金稅收激勵計畫

簡單來講，新加坡家族辦公室架構中主要包含兩家公司：

1）基金公司，主要用於持有各類家族資產；

2）基金管理公司，即單一家族辦公室，向基金公司提供基金管理服務。符合一定條件的基金公司可適用新加坡《1947所得稅法案》中的稅收豁免計畫。

火熱的新加坡家辦移民專案，也即在該架構中，基金管理公司基於管理家族財富的需要，可聘請家族成員及當地專業投資人士作為投資經理，申請人可作為基金管理公司的董事，符合條件的家族成員可作為投資經理進而可申請新加坡工作准證（EP），持有EP滿2年後申請新加坡永居身份(PR)。

我們現在看到的政策，也並非一次發佈。

2019年2月18日，新加坡金管局MAS推出針對基金的稅收激勵措施，與之對應《1947新加坡所得稅法案》規定，由家族辦公室管理的基金自指定投資取得的特定所得可以享受新加坡的稅負減免政策優惠。此規定具體所涉條款為該《法案》之第13D、13O、第13U部分。

2019年，為擴大免稅的覆蓋範圍，新加坡政府將以上三類稅收豁免政策繼續延長到2024年12月31日，13O/13U可享受永久性稅務豁免；

2022年2月19日更名：13R更改為13O；13X更改為13U;13CA更改為13D；

2022年4月18日起，為提升家族辦公室的整體專業水準，新加坡金管局官宣了最新的家族辦公室申請政策，13O計畫門檻翻倍。

那麼具體的稅收激勵政策是什麼，以及都有哪些要求？

具體來說，有三種免稅計畫，分別為離岸基金免稅計畫、在岸基金免稅計畫和增強型基金免稅計畫。這些優惠計畫由新加坡金融管理局（MAS）監管：

13O—在岸基金稅收豁免計畫（Onshore Fund Tax Exemption Scheme）

13U—增強型基金豁免計畫（Enhanced Tier Fund Tax Exemption），可在岸可離岸；

13D—離岸基金稅收激勵計畫Offshore Fund Tax Exemption。

下圖是新加坡家辦的經典架構。通常由申請人100%持有基金公司，基金公司100%持有家族辦公室，也即基金管理公司。之所以設置為100%持股架構，是為了更直觀體現出家族辦公室只管理本家族的基金，在設立時，相較其他持股結構會免於提供額外說明而更加方便，所以這種架構也最常見。

關於三種稅收激勵計畫的比較，見下表。

其中，13D沒有聘請人員和最低花費要求，但只能用離岸公司做基金主體，且無終身免稅證書。相比之下，13O和13U可適用終身免稅，所以適用13O和13U稅務激勵計畫的家辦相對較多。

關於前文提到的“由家族辦公室管理的基金自指定投資取得的特定所得可以享受新加坡的稅負減免政策優惠”，其中什麼是指定投資，什麼又是特定所得？

通常講，特定投資包含：特定股票及股份、給予非居民企業的特定貸款、特定單位信託基金、特定交易所買賣基金或任何其他證券、伊斯蘭金融產品、信貸融通及借款、特定債券、票據、商業票據、短期國庫券、存單、特定房地產投資信託基金(買賣)、商品衍生品、架構性產品等。

特定收入是從指定投資獲得的收入或收益，如股息、利息、息票、出售證券、債券等。

但需注意：新加坡掛牌房地產投資信託基金分紅、新加坡房產租金收入、貴金屬實物交易收益、加密貨幣的交易收益等暫不屬於豁免繳稅的收入。

03、香港or新加坡？

對於香港和新加坡家辦政策的比較，目前逐步趨於白熱化。

香港和新加坡都是“亞洲四小龍”。他們有太多相似之處：華人世界，購物天堂，文化多元包容，面積小、資源少卻是世界最重要的金融、貿易和航運中心。同時，法律健全、政府高效廉潔、營商環境自由開放、高素質人才不計其數。因為如此多的相似之處，兩地管理者也相互借鑒。在家辦的設立政策支持力度方面，同樣也不分伯仲。

誠然，如前文所述，以“家族辦公室”（Family Office）為代表的財富管理業務在新加坡發展迅猛。

但是，家辦的設立地選擇不應僅僅依賴於幾組數據就能確定。

根據香港金融發展局和聯合清華大學五道口金融學院最近出具的《中國家族辦公室報告2022》，在家辦的選址方面，營商環境、家族因素、實業企業都是重要的考量因素。營商環境方面，最受重視的細分因素為法治環境、人才供給及稅收環境。

除了營商環境，家辦其實更偏好家族人際網路豐富、聯合投資密度高的地區，以提升投資的效率和安全性。家辦設立地和家族成員居住地往往高度重合，家辦在地理上距離居住地越近，家族成員與家辦的互動就越便利，更便於瞭解家辦的經營管理，把控發展方向，監測工作業績。

因此家辦選址往往會考量設立地的居留政策、醫療環境、養老環境、教育水準及宜居程度等。同時，與中國語言和文化的差異程度，以及時差等因素往往也會在考慮範圍內。

此外，除營商環境和家族因素外，實業企業也是重要考量因素，例如企業的總部所在地、上市所在地、戰略發展目的地（例如研發中心或並購標的所在地）、融資環境等。

在本次調研的30個家辦中，香港、北京、上海、新加坡是排名前四的熱門設立地，其中選擇香港作為辦公地的家辦數量最多，達22個。

其實，新加坡家辦的火熱背後，一面是過去的兩年多港府的低調，另一面則是新加坡高調宣傳。

隨著香港放寬出入境限制，香港家族辦公室環球(Family Office HK)團隊於10月中旬前往中東宣傳，隨後將於歐洲各國宣傳。

“兩年多疫情以來無機會走出去，隨著11月香港舉行國際投資金融峰會、防疫限制可從「0+3」進一步放寬，香港投資推廣署會全力到外地「說好香港故事」，強調香港以往優勢未有改變，甚至有新稅務優惠即將落實，「甚至較數年前更好」。”香港投資推廣署財經金融行業主管兼家族辦公室環球主管黃恒德(Dixon Wong)表示。

“由於家族辦公室沒有明確分類標準，單一家庭家族辦公室甚至無須領牌受監管，MAS所提供的數字只供參考，不完全代表當地規模或增長。”家族辦公室環球副主管何曉曈(Christine Ho)稱。

何曉曈又強調，香港在家族辦公室領域具有很多值得自豪的優勢，包括簡單稅制、清晰的永久居留權獲取標準，並且無須如歐美或新加坡須坐「移民監」。她承認，香港有人才流失的問題，認為在全球爭奪人才的環境下，香港積累多年的人才庫、融資活動集中的生態圈優勢未改，只要香港有能力維持金融中心地位，有信心人才會重新回流。

我們相信，隨著香港各項政策和家辦生態環境的進一步完善，香港將在放寬出入境政策之後成為家辦設立的新熱點。

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