在中國，大約80%以上民企是家族企業，眾多小微企業更是如此。這類企業普遍面臨的風險之一便是家庭成員情感紛爭引發的企業治理困境，凸顯出個人財產與法人財產未做好隔離等問題。

本文講述的便是這樣一個案例，丈夫以合作業務的名義向第三人轉賬達700萬元，甚至將旗下一家公司的股權轉讓給她，直至妻子鬧到公司，而後產生多方訴訟。妻子與第三人就相關轉賬款項的性質是屬於基於情人關係的贈與還是基於合夥關係的業務往來進行了多番爭論，最終妻子以舉證不足而失敗。

21世紀經濟報導記者查詢裁判文書網發現，該事件目前已涉及的訴訟案達4宗，且均已歷經一、二審完結，案由涵蓋損害公司利益責任糾紛、合夥合同糾紛、股權轉讓糾紛、贈與合同糾紛，訴訟時長自2021年初至2022年7月，均因舉證不足、原告主體不適格、合同無效等原因未有確切的判決結果。

700萬轉賬引糾紛

2009年，王達（化名）與母親合資成立了北京匯達通合科技有限公司（下稱“匯達公司”），王達持股比例為95%，任法定代表人、經理、執行董事，母親持股5%，任監事。

事情源起於2018年，夏婉（化名）開始參與公司業務。

“夏婉利用上下游資源，王達利用匯達公司，合作銷售外科吻合器，提成以費用形式按月支取，利潤五五分成，按年分配。”夏婉在庭審中陳述雙方合作協議內容時表示，其具有長期醫療系統工作背景，王達則從事貿易生意，為發揮雙方優勢，兩人於決定合夥進行醫療器械生意。

夏婉稱，合夥關係成立後，其離職專門從事合夥事業，以匯達公司（經營產品品牌：逸思）銷售經理的身份進行進貨和銷售。

2019年3月，為利用上海的稅收優惠政策，雙方又成立了上海源明醫療器械中心（下稱“源明中心”，指定匯達公司職工為法定代表人，與合夥事業財務及匯達公司財務相混同，其沒有獨立的人員及財務，都由匯達公司控制），對外由源明中心低價進貨，再由匯達公司以高價出售。

2019年6月，夏婉主張因合作業務增加法蘭克曼產品，必須再受讓一家企業進行運營，因匯達公司在王達名下，故決定由夏婉作為法定代表人，由夏婉和王達的父親受讓天和祥生物科技（北京）有限公司（下稱“天和祥公司”；經營產品品牌：法蘭克曼品牌）。

法院經審理認定，雙方的交易活動自2018年開始開展，交易模式為源明中心低價購進逸思品牌吻合器，高價出售給匯達公司，匯達公司再以微利價出售給醫院。

其間，夏婉收到的轉賬款項明細為：2018年4月21日，王達向夏婉轉賬分兩筆轉賬共100萬元；2019年9月23日，王達向夏婉分別轉賬36萬元、35.79萬元；2019年9月25日，王達向夏婉轉賬35.79萬元；2020年3月2日，王達向夏婉轉賬200萬元；2020年4月27日，案外人白某某（源明中心的投資人）向夏婉分兩筆轉賬共200萬元；2020年7月6日，案外人李某某向夏婉轉賬90萬元；2020年8月3日，案外人李某某向夏婉轉賬10萬元；以上共計707.58萬元。

此外，2019年6月10日，王達還與夏婉簽訂《轉讓協議》，約定王達將天和祥公司中的1%股權（價值20萬元）轉讓給夏婉。

針對上述轉賬，夏婉條分縷析進行了答辯：2018年的100萬是雙方合作的貝諾吻合器的前期投入，後因未中標，夏婉將前期費用扣除後的餘款60萬元，轉給了王達，並提交微信聊天記錄及2018年9月4日夏婉轉賬給王達160萬元的轉賬記錄予以佐證。

2019年的3筆轉賬則用於受讓天和祥公司股權，是王達從合夥財務中轉給夏婉，由夏婉轉給天和祥公司原股東，夏婉對此提交了股權轉讓協議、轉賬記錄及天和祥公司工商變更登記予以佐證。

2020年總計500萬元的轉賬則是夏婉分得的匯達公司及天和祥公司吻合器業務2019年的利潤。夏婉提交的微信聊天記錄顯示，其曾與匯達公司的會計、出納、銷售人員等員工進行過多次微信溝通，過問匯達公司吻合器專案的採購、銷售及利潤等情況。截至目前，王達未向夏婉支付匯達公司2020年吻合器業務的利潤。

對此，王達則主張白某某向夏婉匯款的200萬元，系向夏婉支付2019年匯達公司吻合器業務的利潤，其餘300萬元款項的性質說不清楚。

如此種種，表面來看，確實與私情無關。直至2020年12月份，王達的妻子景麗（化名）與夏婉在匯達公司的辦公場所發生糾紛，景麗扣留了夏婉與王達簽訂的合作協議以及夏婉的現金、筆記本電腦、手機等財物。

合夥關係成立但無效

妻子的介入讓事情的發展方向驟變。

糾紛發生後，夏婉向派出所報案稱自己被搶奪。王達於2020年12月24日到派出所接受詢問時稱：“匯達公司賣的吻合器是和夏婉合夥賣的，當時口頭約定是賣產品扣除所需費用後我和夏婉每人占50%的利潤”，次日補充稱：“我們（王達和夏婉）就是口頭約定關於貝諾吻合器產品的分紅是在扣除費用後每人各占50%，沒有紙質檔簽訂。”

從2021年2月開始，夏婉向法院提出訴前財產保全，對匯達公司名下銀行帳戶7321459.6元予以凍結。該案於3月份立案審理，夏婉在訴王達的合夥合同糾紛一案中稱，其多次向王達要求按合夥約定支付2020年合夥期間的提成和利潤，但王達以其是公司實際控制人（合夥事業財務管理人）的身份優勢，拒不履行約定，不向夏婉支付應付款項，使合夥事業難以為繼，也給夏婉生活造成極大困難，無奈訴至法院。

對此，王達稱，其與夏婉本是情人關係，基於此關係王達讓夏婉進入匯達公司，負責吻合器具體業務，每月給夏婉開2萬元工資，其確實說過將吻合器專案公司實際分得的淨利潤的50%分給夏婉，但並未經公司股東會同意，其妻子也不知情。

王達還提出，其與夏婉之間不存在合同關係，且即使假設合同成立，夏婉自認其不承擔風險，只享受利潤，這種合同也不是合夥性質的合同，應屬於贈與性質的合同，二人明知各方的身份而侵害公司利益，應共同賠償公司。

與此同時，王達的母親、父親和妻子分別以損害公司利益責任糾紛、股權轉讓糾紛、贈與合同糾紛的案由將夏婉告上法院。

其中，王達的母親以匯達公司監事的身份主張，王達為了維護與夏婉的非法情人關係，利用職務之便，將屬於匯達公司的利潤以合夥的名義支付給夏婉，損害了匯達公司的利益，要求兩人共同賠償匯達公司的損失500萬元。

王達的妻子則主張，王達與夏婉系情人關係，並提交通話錄音、照片、視頻、超聲檢查報告單、微信支付交易明細等證據佐證。而王達基於情人關係贈與夏婉財物，違反公序良俗，應為無效，夏婉應予返還。

王達的父親一案關聯較小，按下不表。而有關情人關係這一主張，夏婉對此不予認可，稱其與王達系合夥關係，並表示景麗和王達提供的證據存在缺陷，且有關錄影侵害了自己的隱私權。

上述案件目前均已歷經二審，總結來看，上述4宗案件中有3宗均以駁回原告請求（上訴）而告終，都不同程度反映出了自然人對法人這一概念認知不清晰等問題。

首先，在夏婉訴王達合夥合同糾紛一案中，一、二審法院認可兩人的構成合夥合同關係，一審法院分析稱，夏婉雖未能提交書面合夥協議，但夏婉與王達一致承認二人之間曾有口頭約定，由匯達公司對外經營吻合器專案，王達與夏婉分配專案利潤，且夏婉亦實際參與過利潤分配。

但是，一、二審法院均認定，夏婉與王達惡意串通，損害匯達公司的財產權益，雙方之間的合夥合同應認定為無效，夏婉主張就匯達公司的相關經營收入分配利潤缺乏事實及法律依據。

敗訴主要原因在於，案涉吻合器的購入與銷售均系由匯達公司進行，相應資金亦由匯達公司投入，其即便從中營利亦屬於公司獨立的法人財產，並不能當然構成夏婉有權取得相應利潤的理由。

此外，夏婉主張案涉合夥的利潤分配形式已經匯達公司同意。但審議批准公司的利潤分配方案系公司股東會的法定職權。本案中，夏婉並未舉證證明其與王達之間的約定已經匯達公司股東會審議批准。夏婉雖主張王達與匯達公司之間存在混同，但並未提交相應證據予以證明，即便王達系匯達公司的法定代表人及股東，其亦無權代表匯達公司就利潤分配事宜作出決定。

二審法院認為，夏婉與王達在進行合夥約定時，即明知雙方系在未經公司法定決策程式的情況下，擅自對匯達公司的利潤進行分配，雙方均存在惡意。

在損害公司利益責任糾紛一案中，一、二法院則直接以原告主體不適格為由駁回了王達母親的申請。

最後，在贈與合同糾紛一案中，一審法院認為，根據在案證據，王達與夏婉之間存在合夥合同關係，雙方在合夥期間存在諸多經濟往來，景麗所訴的款項及天和祥公司股權的轉移，王達雖然主張是其向夏婉的贈與，但王達在不同案件中的陳述前後矛盾，難以認定系王達對夏婉的贈與，景麗亦未提交其他證據證明該款項及股權轉移系基於贈與發生，故對景麗的全部訴訟請求，法院均不予支持。

二審法院則進一步表示，王達與夏婉確實存在一定業務往來，王達轉賬給夏婉100萬元後夏婉又轉回給王達160萬元不符合贈與的常態。

法院認為，在王達與夏婉之間因合夥產生的經濟糾紛未理清前，本院難以認定王達給付夏婉相關款項及案涉股權系單純贈與，故對景麗的訴訟請求難以支持。如當事人認為相關款項、股權問題存在爭議，可基於其他法律關係另行解決。

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