近期，香港擬優化離岸收入豁免徵稅機制的消息在業界引起了廣泛的關注和熱議，通過香港公司開展業務的企業主也十分關注離岸豁免優化對公司的影響。

為此，我們總結了一些熱點問題並進行初步分析和解答，以幫助大家更好的進行理解：

1.香港優化離岸豁免規則的目的是什麼？

主要是了回應歐盟對於雙重不徵稅問題的關注，防止被加入稅收不合作黑名單（目前香港已經被納入待觀察的灰名單內）。

根據香港財經和稅務部門在立法會會議上的自述，香港政府的目的並非增加稅收收入；相反的，立法會各議員都明確表示非常擔心離岸豁免規則的修訂會影響香港的經濟和國際競爭力（尤其是與新加坡相比）。

因此，最終的政策將會是各方博弈的結果，既不能對香港離岸經營企業造成很大衝擊，又需要通過歐盟的最終審查。

2.香港會改變屬地徵稅原則嗎？

不會。

本次優化僅涵蓋離岸利息、知識產權收入、股息和股權處置收益等四種被動收入，其他類型的收入（如貿易、服務費等主動收入）依然遵循現有規則。

3.什麼樣的企業屬於跨國企業集團成員實體？

採用經合組織公佈的《全球反稅基侵蝕規則立法範本》（以下簡稱“支柱二”）*所載的定義進行界定。

根據支柱二對跨國企業集團成員實體的定義：

跨國企業集團是指任何擁有至少一個不在最終母公司所在轄區的實體或常設機構的集團。例如，中國母公司持股香港子公司，香港母公司持股中國子公司，或者香港母公司持股其他稅務管轄區子公司，都會構成跨國企業集團，而香港本地集團和個人持股的香港公司不受影響。

成員實體是指被納入最終母公司的合併財務報表的集團中任何實體。可以簡單理解為受集團控制，需要納入合併報表的子公司，而不構成控制的參股公司或金融資產則不受影響。

存在一些排除實體，包括政府實體、國際組織、非營利組織、養老基金、作為最終母公司的投資基金、作為最終母公司的房地產投資工具。

值得一提的是，支柱二中雖規定全球反稅基侵蝕（GloBE）規則僅適用於合併財務報表年收入超過7.5億歐元的實體，但此項排除並非針對跨國企業集團定義的排除，因此目前離岸豁免優化規則中暫未排除年收入7.5億歐元以下的小型集團。

4.滿足實質經濟活動的具體標準？

參考歐盟行為守則小組發出的《Guidance on the Interpretation of the Third Criterion of the Code of Conduct for Business Taxation》（《關於商業稅收行為守則中第三項標準的解讀指引》，以下簡稱“歐盟經濟實質指引”）。

歐盟經濟實質指引極大程度的影響了BVI、開曼等地經濟實質法案的訂立，是國際通行且歐盟認可度最高的判斷標準，目前離岸豁免規則優化討論稿中的“實質經濟活動要求”和“關聯法”均參照了其中的內容。

因此，實操中具有比較大的靈活性，對於純控股公司而言，可能1-2位雇員，甚至無全職雇員（不建議）也可能滿足條件。

後續香港稅務局將就經優化的離岸收入豁免徵稅機制發出行政指引，其中將涵蓋以上各項因素以及一些實操解讀。

需要注意的是，歐盟在2021年12月22日發佈了一項新的最低實質法案，擬於2024年1月生效，明確了識別和監管空殼公司的方法，其中包括消極所得超過75%，全職雇員不到5名等直觀、具體、可操作的標準。如香港的新規則無法在2023年底之前得到歐盟完全認可，不排除在後續修訂過程中受到新規的影響。

5.無法滿足實質經濟活動要求就需要在香港交稅嗎？

並非如此。

對於不同類型的收入離岸豁免的適用規則存在差異：

對於知識產權收入，不需要滿足實質經濟活動要求，而需要滿足關聯法；

對於利息收入，的確必須滿足實質經濟活動要求；

對於股息和股權處置收益，即使不滿足實質經濟活動要求，也可以通過享受持股免稅繼續豁免在香港納稅。

同時，即使無法在香港享受離岸豁免，如相關收入已經在其他稅務管轄區納稅，也可以在香港享受稅收抵免，以防止雙重課稅。

對於與香港未簽訂稅收協定的國家和地區，香港也會提供新的單邊稅收抵免政策。

6.滿足實質經濟活動要求實地經營，是否會與原規則下離岸豁免的申請產生衝突？

有可能，但影響不大。

雖然實地經營原則上不會直接導致企業無法享受離岸豁免，但在實操中，在香港擁有辦公室和人員會很大程度的影響離岸豁免地位的認定，降低離岸問卷通過的概率。

然而，本次優化僅針對四類被動收入：

股息和股權處置收益並不需要單獨申請享受，因此只要不在新規則下被認定為香港應稅收入，即無需在香港納稅；

知識產權收入不適用實質經濟活動測試，而需要滿足關聯法。在關聯法下，企業仍然可以通過將研發活動外包給香港外的非關聯方的方式在香港豁免納稅；

利息收入受到影響最大，即如利息收入不滿足實質經濟活動要求，則會在新規則下被視同為來源於香港的收入納稅，而如利息收入滿足實質經濟活動的要求，很難通過離岸問卷從而享受離岸豁免。稅務局是否會進行實操層面的調整和優化有待觀察。

由於主動收入不受新規則的影響，但新規則下的優惠條件可能反而影響主動收入的離岸豁免地位，我們建議企業主考慮將貿易和持股職能的公司進行拆分，防止因收入類型的混合增加離岸豁免申請的難度。

7.香港政府如何進行監管？

納稅人須在收取離岸被動收入的課稅年度在利得稅報稅表內主動申報。如當局尚未要求該納稅人填交報稅表，該納稅人須就收取該項收入一事通知稅務局。

此外，該納稅人須就有關收入向稅務局提交若干資料，包括被動收入類型、收取地點和方式以及滿足實質經濟活動、關聯法、持股免稅、稅收抵免等稅收優惠的說明等。

稅務局將根據該納稅人所提交的資料和任何其他經查詢取得的數據（如有需要），並按每宗個案的情況來決定：

1. 是否已符合實質經濟活動要求；

2. 是否已符合關聯法；

3. 持股免稅安排是否適用；

4. 應否給予稅收抵免。

香港稅務部門將成立單獨的部門或業務崗位進行專崗管理，確保投入足夠的人力。

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