在跨境資產保護的整體佈局中,雖然信託等保護結構(一般稱為頂層結構),多會設立在如開曼BVI的離岸地,但對資金存放的地點,則往往會考慮到語言、時差等實際操作因素,而多會選取對自己/客戶較為方便、並具資金流通性、稅務等優勢的地區。這種地區就稱為“中岸地”,而在亞洲現今最主要的中岸地,就是中國香港和新加坡。
中岸地(mid-shore)--存放資產的首選地
單從稅收角度來說,新加坡和中國香港相差無幾,都是採取離岸在岸混合監管的模式,當地來源的收入要交稅,而境外的收入免稅。舉個例子說明:一個國內身份的MDRT超級保險經紀,如果自己成立了一家離岸公司收取來自中國香港和新加坡的傭金,這是免稅的,但是如果公司設立在中國香港,接受了來自中國香港保險公司發放的傭金,這在中國香港當地是要交稅的。然而,港新之間也有不同優勢:
中國香港
中國香港是國際資產管理中心且靠近內地市場。無論是管理資產總值、獨角獸企業的數目,中國香港更具吸引力,且可以通過股票通投資內地市場,這也是全球百大資產管理公司約70家都在中國香港設立了據點的主因。同時搭配超過42,000名資產財富管理從業人員、45,000名註冊會計師,以及超過13,000名來自33個司法管轄區的執業律師和大律師。相關服務非常成熟。
新加坡
新加坡對高淨值人士而言,則具有相對主權獨立、政策穩定、法律完善、執法嚴格等優勢,同時新加坡監管機構比較獨特:其設立了新加坡金融管理局、新加坡貨幣發行局和新加坡政府投資公司。三大機構完全獨立各司其職,這種既相互獨立又相互制約的監管體系,並借鑒離岸金融中心的靈活做法,使得新加坡逐漸成為以全球財富管理中心為特色的國際金融中心之一。
多年來,中國香港和新加坡一直在爭奪亞洲金融中心的地位,各不相讓。為了吸引高淨值人群,中國香港在基金、家族辦公室、二級市場上市等各出奇招,推出了多項結構、稅收優惠等政策。筆者謹介紹兩地近期分別推出的政策,供有意向的投資者參考。
投資基金市場硝煙初起
基金結構不只有大家熟悉的GP/LP的合夥人制,還可以是公司制、或單位信託等結構。近年來,開曼ELP基金等離岸結構,都面臨“經濟實質法案”的監管成本衝擊,並進一步導致原有私募基金註冊選擇,發生了重新洗牌的連鎖效應。中國香港與新加坡為了爭奪這一塊資產財富管理市場份額,各自引進新的基金結構,進一步期望吸引投資人將基金選擇落戶當地。
新加坡VCC基金
新加坡於2020年1月15日正式推出VCC框架。VCC是可變動資本公司(Variable Capital Company)的簡稱,這是種全新的新加坡基金架構,其主要特點就是:基金份額可根據其基金淨值,來進行自由申購或贖回份額,這使得公司結構的基金資本可以隨意變動,打破了原本傳統定義上公司資本的國定性要求,被許多專業人士稱為“遊戲規則的改變者”。
VCC是新加坡用於集體投資計畫(CIS)的法人實體單位,結構概念有點類似開曼的SPC基金:設立人可選擇設立為單一公司基金Stand-alone Fund,或者是具有多個子基金的傘形基金結構Umbrella VCC with sub-funds,且子基金之間的資產和負債都相互隔離; 每個子基金可以像獨立法人單獨管理或被清盤,也可同時發行封閉式基金(如私募股權基金)和開放式基金(如對沖基金),投資者則將資產注入池中,再交由專業基金經理進行管理,以達到基金投資的目的。
對VCC基金管理則有持牌要求:VCC在註冊時就必須任命新加坡持牌基金管理公司(LFMC)或註冊基金管理公司(RFMC)擔任基金管理, 同時需要新加坡註冊的辦公地址、具新加坡居民身份的公司秘書和審計員、及至少一名常駐董事。並由常駐新加坡、並獲得新加坡金融管理局(MAS)的授權或許可(或豁免註冊)基金經理來管理。
如果較大型機構,想要直接持牌新加坡基金管理公司當基金管理人,可以考慮申請能向公眾募集資金和開展業務的公募基金管理公司(Retail LFMC),但相對申請耗時長且流程繁雜;如果初期客戶數量比較少,就可以考慮選擇註冊基金管理公司(RFMC)。RFMC屬於豁免持牌的管理公司,但相較LFMC業務限制比較多,例如僅能向不超過30名合格投資者募集、且資產管理規模(不包括投資者認繳但未實繳的金額)不能超過2.5億新幣。
同時,建議申請VCC的投資人別想省錢自己幹,應考慮聘用當地公司來向MAS申請許可牌照。其一般工作包含編制公司註冊檔,起草VCC章程、為VCC的設立進行所有必要的註冊登記事宜、起草、審查、規範VCC的範本委託書,乃至於協助指定託管人(如果VCC打算向散戶投資者開放),等協助客戶向MAS註冊為註冊基金管理公司的一切流程;整個設立時間自收集齊資料起算,大約六個月即可完成。
而高淨值人士,則可以選擇在現有VCC下,各自建立一個子基金,投資者作為基金股東,以股份來計算基金所得份額。子基金之間可共用一個董事會並使用相同的服務提供商,包括相同的基金經理,保管人,審計師和行政代理人。如此可降低自己單獨設立基金的成本;VCC也可用本金作分紅派息,而不硬性要求產生利潤才能分紅;同時,VCC要在ACRA註冊,但公眾無法查閱VCC的股東(投資者)名冊,這也滿足一定程度的客戶私密性。
對於新加坡基金的稅務優惠,依不同資金量投資人可有下列三種選擇:
01.如果境外資金較少,但資金管理公司在新加坡,可採取離岸基金免稅計畫(13D,原13CA):該免稅計畫的適用基金須為公司制,同時投資人不能是新加坡稅務居民。該類型的免稅待遇對基金規模、基金支出和投資者策略沒有要求,且無需經新加坡金融管理局批准,自行判斷符合要求即進行納稅申報。但目前此優惠條款有效性只到2024年。
02.如果境外資金具有1000萬新幣以上,可以考慮採取新加坡境內基金免稅計畫(13O,原13R):該等基金原本沒有規模限制,但自2022年4月18日起,MAS正式將資金門檻調至1000萬新幣,且兩年內資金規模需累加到2000萬新幣,形式須為公司制、基金需在新加坡成立並管理、基金的行政管理人(fund administrator)也必須是新加坡境內的行政管理人、且每年在新加坡境內發生的商業支出至少為20萬新幣。
03.如果境外資金超過5000萬新幣,則可考慮使用特級基金免稅計畫(13U,原13X):經MAS的批准後免稅待遇,可適用於所有基金形式《包括公司、信託和合夥企業,及基金的共同投資實體、非公司型特殊目的公司(SPV)及兩層以上的SPV》,新加坡境內外註冊的基金皆可(但新加坡基金的基金行政管理人必須在新加坡境內),在新加坡境內發生的商業支出每年也是至少20萬新幣。
中國香港有限合夥基金LPF
緊隨新加坡其後,香港於2020年8月31日正式實施《有限合夥基金條例》,提供了私募基金在香港以有限合夥形式成立基金的選擇,提供了私募原本在離岸才能實現的基金結構取代方案。
香港的LPF的特點在於:有限合夥制的LPF不是法人,類似與開曼群島基金和新加坡有限合夥基金等。香港有限合夥基金是為投資者管理投資而建立的註冊計畫,
LPF必須至少有兩個合夥人(一個普通合夥人GP和一個有限合夥人LP)。一般GP可能是在香港成立的公司,在香港註冊的非香港企業、有限合資企業,而LP可以是自然人等任何形式的合作夥伴。
LPF和普通公司一樣,必須在香港公司註冊處註冊成立,且需要披露基金的註冊資訊可供公眾查閱。而基金的財務報表和備存記錄僅提供給基金所有合夥人和執法人員查閱。同時必須任命一名投資經理(可以是普通合夥人、成年香港居民或香港公司)來執行日常的投資管理職能。
由於LPF實施合夥制,為非法人實體,GP對基金進行管理,而LP則以其出資額為限承擔有限責任,並享受相應的收益分配;同時,LPF的投資範圍無限制(可投資包含加密貨幣等數字資產投資基金)、出資和利潤分配靈活、合夥人可自由制定合同條款、註銷和解散機制簡單,最重要的是LPF有資格成為香港稅收居民,基金在香港成立和營運,經濟實質合規整合至香港。
至於稅務優惠:香港LPF豁免利得稅(profit tax)、無資本增值稅(capital gains tax):有限合夥基金或其合夥人也無需在香港繳納資本增值稅、LPF權益出資、轉移或撤回也不徵收香港印花稅(stamp duty)。
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