4月9日消息，據紅星資本局報導，從知情人士處獲悉，TST庭秘密運營主體已被市場監管部門認定構成組織策劃傳銷違法行為，被沒收違法所得1927.99萬元，罰款170萬元。

據瞭解，湖北保康縣市場監督管理局認定，2018年1月1日至2021年7月，相關公司在涉及傳銷的主營業務上的營收共91.71億元，獲利1927.99萬元。

據此前報導，2021年12月，石家莊市裕華區市場監督管理局在一份《查證函的回復》中稱，達爾威公司涉嫌利用網路從事傳銷活動，其已立案調查。

TST庭秘密運營主體為上海達爾威貿易有限公司，由明星張庭、林瑞陽夫婦於2013年創立，以化妝品、護膚品為主打品類。

01、被曝涉嫌傳銷之初，張庭、林瑞陽堅稱合法經營

去年，石家莊市裕華區市場監督管理局以《查證函回復》的形式，公開披露了知名日化品牌“TST庭秘密”（以下簡稱“TST”）運營主體達爾威公司涉嫌利用網路從事傳銷活動被查處的進展。

12月29日淩晨，TST庭秘密發文回應：“上海達爾威貿易有限公司是一家合法經營的公司，自成立以來始終遵從政府指導，堅持合法經營，依法納稅。非常感謝河北石家莊政府指導我司排查風險，目前公司運營一切正常，我司將積極配合相關部門工作。”張庭、林瑞陽也轉發該微博回應。

公開資料顯示，上海達爾威貿易有限公司註冊資金23180萬元人民幣，法定代表人為林吉榮（即知名演員林瑞陽），公司旗下擁有日化用品品牌“TST庭秘密”，由林瑞陽、張庭夫婦於2013年創立，以化妝品、護膚品為主打品類，並主要通過線上商城“庭秘密APP”和線下實體店的O2O方式進行產品銷售。

該局早在今年6月5日就已對上海市達爾威貿易有限公司涉嫌傳銷進行立案調查，“因其利用金融機構轉移或隱匿涉傳銷資金，該局已依法申請人民法院採取保全措施，目前案件在進一步調查中”。

12月23日，民間反傳銷協會李旭反傳銷向石家莊市裕華區市場監督管理局申請《關於請求石家莊市裕華區市場監督管理局查證TST是否涉嫌傳銷，是否立案調查查證函》。

2021年12月24日，李旭反傳防騙團隊在微信公眾號發文表示，接到石家莊市裕華區市場監督管理局查證函的回復。李旭反傳銷表示，據石家莊市裕華區市場監督管理局相關人員透露，此次被凍結的資金高達6億元（分兩次凍結，主體公司3億元和某代理、團隊長凍結3億元）。

李旭反傳銷微信公眾號稱，該團隊從今年上半年開始接到網友舉報稱TST庭秘密涉嫌傳銷，並陸續發表相關文章，之後被刪除，該團隊稱是“被該公司惡意投訴刪除。”今年8月份，李旭反傳銷根據網友相關爆料在公眾號發文回應關於TST庭秘密的經營模式為何涉嫌傳銷。

張庭的另一個身份是中國臺灣女演員，因拍攝廣告而踏入演藝圈。其丈夫林瑞陽和她是同行，在與張庭結婚後，則退出了演藝圈，與張庭一起來到中國大陸從商成立多家公司。上海達爾威貿易有限公司是其中一個。

他們走紅的一部分原因並不是明星光環，而是高調捐款。張庭夫婦第一次做慈善是在2008年汶川大地震，當時，張庭夫婦發動他們經營的公司員工積極募捐了2萬元，同時，他們夫婦倆又額外捐出了10萬元善款支援災區。疫情爆發初期，他們也為武漢捐款2000萬元。

2013年，林瑞陽張庭創立了“TST庭秘密”，品牌歸屬於上海達爾威貿易有限公司。TST的出圈靠的是娛樂圈資源，招聘代理的多份宣傳資料顯示，林志玲是其代言人，徐崢陶虹夫婦、曹格吳速玲夫婦也曾是其股東；在社交網路上，劉濤、張馨予等半個娛樂圈的明星曬過自己貼著滿臉白色面膜照片，並指明用的是TST的產品。

2013年，發佈自創“TST活酵母”護膚品牌時，張庭和林瑞陽宣傳了一個非常浪漫的故事：

林瑞陽在法國發現了酵母的神奇功效，並將其贈送給愛妻張庭作為“愛的禮物”，經過多年的科技與研究，成功研發出全球唯一活的、有生命的保養品——TST庭秘密。官網顯示，20年前張庭老公林瑞陽就創立了lafee品牌，嘗試將活酵母運用到護膚品中。而TST的宣傳資料，更是把張庭老公林瑞陽稱作“活酵母之父”。

雖然“TST庭秘密”商標註冊成功是在2016年5月，但品牌的線上線下管道佈局在此前已經展開。2014至2018年，TST在微商圈中火爆，被人稱為“微商第一品牌”。

02、“TST庭秘密”究竟有多賺錢?

李旭反傳銷爆料網友稱，他幾年前被明星光環吸引加入“TST庭秘密”公司，在該公司做了幾年之後發現，這個由明星夫婦張庭、林瑞陽夫婦二人打造的微商帝國，實際就是利用自己在影視圈的影響力，打著明星企業老闆的旗號，表面上以“零門檻、零風險創業”的名義，實則是靠發展下線拉人頭和團隊計酬的方式進行經營活動。

諸多加入TST的代理們還宣稱經營TST產品可以獲得高額的收入，92年普通上班族月入29萬，80後寶媽月入30多萬，這樣各式各樣的宣傳在TST滿目皆是。

網友提到，剛加入的時候，公司培訓時稱，只要發展100人，連續三個月他和他的直系代理每月業績達到10萬，就可以成立自己的公司，成為公司創始人，這樣他的“子子孫孫（下線）”購買產品，他就能拿到2.5%-5%的提成，而且公司還承諾這個創始人能夠世襲。隨著時間的推移，網友看到團隊成員大量囤貨但無法賣出，為了發展下線，很多人謊報自己賺錢數目。

公開數據顯示，僅2018年，達爾威的納稅額已達到12.6億元。2020年6月，張庭在抖音開啟她的直播首秀。這場直播結束後，其團隊慶祝現場圖流出，圖片顯示張庭首場直播業績破2.5億元。

據“上觀新聞”此前報導，達爾威2018年納稅額12.6億元，成為青浦區的納稅冠軍，中通、申通、韻達三家快遞公司都排在其後，被賦予“納稅大戶”的美稱，還上榜“上海市青浦區百強優秀企業名單”。

03、涉案公司股權架構分析

上海達爾威貿易公司成立於2013年 ，註冊資本2.3億，是護膚品牌“TST庭秘密”的母公司，以“活酵母”概念為主，銷售面膜、乳霜等保養品。此前有媒體報導稱，上海達爾威2018年納稅額高達12.6億元，成為當年青浦區的納稅冠軍，中通、申通、韻達三家快遞公司也只能排在其後。目前直接股東有12個，前四大股東合計持股87%，而這前四大股東背後的公司都是張庭、林瑞陽夫婦在香港和英屬維爾京群島成立的。

夫婦二人通過這三家大陸以外的公司控股大陸的公司，分別是上海廣鵬投資管理諮詢有限公司、上海勝極生物科技有限公司和上海上陽投資管理諮詢有限公司，這三家是中國大陸的第一層公司，然後再以大陸的第一層公司去控股實體運營公司上海達爾威，上海達爾威就成為張庭夫婦在中國大陸商業運營的載體公司。

這樣的股權架構設計，既保證了公司的控制權，又有效規避了股權過於集中在某個籃子裏的風險，還規避了一些國內外關於稅收政策、司法管轄等方面的風險。同時也進一步說明了夫婦二人在股權設計上的精明之處。

04、股權背後的秘密

通過梳理上海達爾威的股權可以看出，其實這家公司是一個金字塔股權結構。

金字塔股權結構是某一控股母公司，通過多層次控制眾多子公司和孫公司。其呈現了多層級、多鏈條的控制結構，最終可以形成一個包含許多關聯公司在內的金字塔式的股權結構。

通常的表現形式是最上層是實際控制人，中間的是持股公司（擬上市主體），而最下麵的是各類經營公司，圍繞產、供、銷、服務架構子公司、孫公司、關聯公司。

上海達爾威背後有九個股東，其中，最大的股東上海廣鵬投資管理諮詢有限公司（占股36.45%）是由領揚科技有限公司（香港公司）100%控股（以下簡稱“領揚科技”）。

第二大股東是上海勝極生物科技有限公司（以下簡稱“勝極生物”，占股33.01%）由NICE EXPRESS(HONG KONG)LIMITED展麗（香港）有限公司100%控股。

兩家香港公司有一個統一的特點，他們的執行董事都是張淑琴（張庭真名），相當於張庭控制兩個公司的決策。僅考慮同股同權的情況下，張庭已經通過這兩家企業控制達爾威69.46%的股權。

根據《公司法》第四十三條規定：股東會的議事方式和表決程式，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

這意味著張庭通過廣鵬投資、勝極生物兩家企業控制上海達爾威69.46%的股權，即完全控制了上海達爾威。

上海達爾威旗下又設置有19家全資子公司，2家控股子公司，子公司下麵又控制著部分孫公司。

以其旗下100%控股的「上海達爾威生物技術研發有限公司（以下簡稱“達爾威生物”）」為例，達爾威生物以70%的絕對控股股權控制著達爾威的孫公司上海達愷生物研究有限公司（以下簡稱“達愷生物”）。

如果此時達愷生物需要做一個重大事項決策，則張庭可以通過領揚科技、勝極生物控制達爾威的決策，再通過達爾威決策控制達爾威生物決策，最終行使屬於達爾威生物的股東權利，對達愷生物的決策起到控制作用。

通過類似金字塔的層層控制，張庭最終能夠達到控制某一家子公司或孫公司的目的。

目前根據最新消息來看，張庭夫婦不僅有商業頭腦，也很有資本思維，很早就通過VIE架構，為自己留了後路。

VIE模式(英文為Variable Interest Entities，直接翻譯為“可變利益實體”)，即VIE結構，在國內被稱作“協議控制”，指的是境外註冊的上市實體與境內的業務運營實體相分離，境外的上市實體通過協議的方式控制境內的業務實體，業務實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。

這些公司通常的做法是：

一、公司的創始人或是與之相關的管理團隊設置一個離岸公司。一般而言,每個股東需要單獨設立 BVI 公司(選擇BVI公司是因其具有註冊簡單、高度保密優勢)，比如在維京群島(BVI)或是開曼群島。

二、該公司與VC、PE及其他的股東，再共同成立一個公司（通常是註冊開曼公司），作為上市的主體。

三、上市公司的主體再在香港設立一個殼公司，並持有該香港公司100%的股權。

四、香港公司再設立一個或多個境內全資子公司（WFOE）

五、該WFOE與國內運營業務的實體簽訂一系列協議，具體包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》、《股權處置協議》、《獨家諮詢和服務協議》、《借款協議》、《配偶聲明》。通過這些協議，註冊在開曼或者英屬維爾京群島的母公司最終控制中國的內資公司及其股東，使其可以按照外資母公司的意志經營內資企業、分配、轉移利潤，最終在完稅後將經營利潤轉移至境外母公司。

公司已被認定為傳銷行為，被市場管理局罰款處罰；接下來市場管理局如果認為案件涉嫌犯罪會將案件移交公安機關處理，可能會被追究刑事責任。

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