什麼是“陰陽合同”？

當出現糾紛時

又該以哪一份為准？

今天向大家分享一個案例

一起來認識一下所謂的“陰陽合同”

轉讓股權時

交易雙方分別簽訂兩份不同價格的合同

其中一份轉讓價款50萬元

另一份轉讓價款4萬元

以哪一份合同為准

雙方各執己見

一審認為

轉讓價款4萬元才是雙方真實意思表示

判決駁回原告阿明全部訴訟請求

基本案情

2011年，阿明（化名）與他人一起在廈門成立了一家公司。2016年1月，阿明與小莉（化名）簽訂《股權轉讓協議》（以下簡稱“《協議一》”），《協議一》約定，阿明同意將所持有公司20%的股權以50萬元的價格轉讓給小莉，小莉同意按此價格和條件購買該股權。阿明認為他與小莉已依約在工商局辦理股權轉讓，現股東已實際變更為小莉，但小莉完全沒有履行支付股權轉讓款的義務，故阿明向法院起訴，要求小莉支付股權轉讓款50萬元及違約金。

案件審理過程中，小莉向法院舉證在簽訂《協議一》的同日，阿明與小莉就公司股權轉讓事宜還簽訂了另一份《股權轉讓協議書》（以下簡稱“《協議二》”），《協議二》第一條約定：“阿明持有20%股權一次性轉讓給小莉。根據國家稅務相關法律法規的規定，股權低價轉讓的需有正當理由且出具相關證明；結合雙方的實際情況，對於法律規定的按照低價轉讓的證明或相關條件雙方均難以達到要求，故無完成低價轉讓；現雙方協商一致同意另外按照平價轉讓的價格（即轉讓價格為50萬元）簽訂股權轉讓協議遞交相關主管機關（工商局、稅務等機關）備案，但實際付款金額以本合同第二條的約定為准。”第二條約定：“阿明持有的20%的股權總計股權轉讓價款4萬元。上述股權轉讓款應在簽訂本協議之日起三日內全部支付給阿明。”

哪一份協議

才是雙方當事人

對於股權轉讓的真實意思表示？

01.阿明認為

《協議一》是工商登記機關備案的協議，小莉提交的《協議二》過於粗糙，因公司尚欠阿明工資8萬元，故以《協議二》的形式來支付工資4萬元，雙方關於股權轉讓的約定應當以《協議一》為准。

02.小莉認為

《協議一》是雙方為了完成工商機關備案、減少股權過戶中的繁瑣程式而採用的變通做法，並非雙方的真實意思表示。且，小莉已通過案外人向阿明轉賬4萬元。

03.法院：以《協議二》為准

法院經審理認為，本案系因主張支付股權轉讓款而引起的股權轉讓糾紛。《協議二》第一條與第二條約定條款表明了《協議一》簽訂的目的，並明確雙方關於股權轉讓的實際交付金額以第二條約定的金額即4萬元為准。故法院認為，《協議二》才是雙方關於股權轉讓的真實意思表示，《協議一》僅用於遞交相關主管機關備案。小莉已通過案外人向阿明支付股權轉讓款4萬元，履行了給付股權轉讓款的義務。阿明主張該4萬元為工資證據不足。阿明的訴訟請求，沒有事實與法律依據，法院不予支持。

綜上，法院遂作出一審判決。雙方均未提起上訴，現該判決已生效。

法官說法

如何認定“陰陽合同”？在經濟活動中，有時會出現當事人為了規避法律或者謀取利益而簽訂兩份內容不一致的合同，即所謂“陰陽合同”的情況。

提交給相關政府部門備案但並未實際履行的稱為“陽合同”，交由當事人雙方收執並得到實際履行的稱為“陰合同”。具體到本案中，原告提交的的備案於工商部門的合同為“陽合同”，而被告提交的為“陰合同”。

實際上，這種以簽訂“陰陽合同”逃避監管、逃避稅收的方式，不僅極易引起糾紛，給當事人雙方帶來法律風險，而且會對經濟秩序造成一定不良影響，甚至擾亂了國家相關行政管理。因此，法官提醒交易雙方要遵守相關法律規定，誠實信用進行經濟交易。

關於如何認定“陰陽合同”？

一是有約定從約定。以本案為例，雙方當事人在“陰合同”中已經明確約定在工商部門備案的合同僅為備案之用，具體的權利義務以“陰合同”之約定為主。在這種情況下，依據當事人的約定，可以對合同的真實性做出相關判斷；

二是在沒有約定的情況下，應當審查合同具體的履行情況。比如在商品房買賣中，“陽合同”可能約定較低成交價以交給房地產交易中心備案過戶，從而便少交稅款；而“陰合同”中載明的則是雙方真實的成交價格。因此，可以通過審查雙方當事人支付購房款的情況、周邊同時期商品房成交價等情況來分辨真假。

《民法典》第一百四十六條規定：”行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。“

可以看出，雙方簽訂的陰陽合同分為陰合同和陽合同，陽合同因不體現當事人的真實意思而不發生效力，而陰合同是當事人的真實意思表示而認定為有效合同，陰合同只要內容合法，同樣受到法律保護。然而，如果利用陰陽合同實施違法行為，或者以合法的形式掩蓋違法的目的，則不僅偽裝的陽合同無效，被偽裝的陰合同也因內容違法而無效。如果簽訂了陰陽合同,可能會涉及到相關的行政處罰,也有可能會追繳稅款等。

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