本文為香港科技大學陳江和亞洲家族企業與創業研究中心主任彭倩教授發表於香港經濟日報【庖丁篇】2022年3月24日的文章，標題為“港具優勢 利好SPAC發展”。

香港聯合交易所於2021年9月刊發《特殊目的收購公司》（Special purpose acquisition company ‧ SPAC）的新上市機制諮詢檔，到今年1月起，正式接受 SPAC上市申請。新上市機制引入之後，香港首家特殊目的收購公司——由招銀國際資產管理及AAC Mgnt Holding共同發起的Aquila Acquisition Corporation ，於3月18 日在聯交所掛牌上市，標示SPAC正式登陸香港。

SPAC是一種沒有具體運營業務的空殼公司，其唯一目的是通過“首次公開發行”（IPO）上市募集資金，隨後用上市所籌集的資金，專門並購有前景的未上市公司，而有關的並購，需要在2年限期內完成。

潛在投資回報高 風險相對可控

SPAC早於上世紀90年代已在美國出現，但一直以來並非主流的上市融資渠道。SPAC最近幾年成為市場的焦點，吸引了不少家族企業辦公室參與投資其中，並催發了SPAC的加速發展，主要原因有三。首先，2020年，新冠肺炎爆發，對全球經濟帶來巨大衝擊，美國 聯儲局快速將利率降至接近零水準，並重啟量寬。在資金氾濫的情況下，投資者積極尋找好的投資機遇；加上有專業機構以及投資界名人對SPAC的發起支持，使SPAC 在2020年受到熱捧。

第二，投資者投資SPAC後，即成為該公司的股東，便擁有投票權，去決定是否接受所物色到的並購對象，讓投資人的投資選擇有一定的靈活性，並且可以分享到成功收購的回報。

第三，更重要的是，在起初參與SPAC上市的投資者，其投資的下行風險相對可控，但潛在回報卻可以很高。基於SPAC上市所募集的資金，需要存托在託管帳戶內，以用作日後的並購交易及支付相關費用。在一般情況下，SPAC 需要在兩年內完成並購。若未能於時限內完成並購，投資者可從存托帳戶中取回IPO的投資收益和應計利息，並且不設禁售期，可以直接退出投資，所以參與SPAC上市的投資者，所承受的下行風險有限，這無疑是投資SPAC的好處。

投資SPAC成家族辦公室“趨勢性”選項

筆者估計，家族辦公室參與SPAC很有可能成為一個“趨勢性”的選項。家族辦公室在SPAC中可以扮演“三個角色”，包括：一、作為發起人；二、作為參與投資人；三、家辦被投企業成為並購標的。

不過也需要一提，SPAC發起人亦有“不利”的一面。記得筆者去年7月主持的一個投資SPAC的研討會也提及，基於SPAC發起人通常是傑出的商界專業人士，有能力尋獲高質量的並購標的，因此這些發起人通常會在成功完成合併後獲得 20% 的股權獎勵。然而，SPAC發起人獲得的利潤，取決於股東批准合併交易。如果股東決定拒絕交易，並贖回他們的股份，SPAC 發起人將損失他們在整個過程所投入的資金。

新加坡先香港一步引入，香港後來居上

2021年9月，新加坡先香港一步，率先在亞洲引入SPAC上市機制。但直到今年1月20 日，新加坡交易所（“新交所”）才迎來首家 SPAC正式掛牌。該SPAC為新加坡主權基金淡馬錫（Temasek）旗下的Vertex Venture Holdings Ltd. 所發起的“Vertex Technology Acquisition Corp.”。到執筆時止，筆者所知，於新交所上市的SPAC只有三家，除了上文提及的 Vertex Technology Acquisition Corp.外，還有由歐洲資產管理公司Tikehau Capital和LVMH集團董事長Bernard Arnault的控股公司Financiere Agache所發起的SPAC“Pegasus Asia”，以及一家名為Novo Tellus Alpha Acquisition（NTAA）的公司。後者由具有良好往績和豐富投資經驗的私募股權基金Novo Tellus PE Fund 2發起。截止3月22日，新加坡當地暫未有新的SPAC申請。

至於香港方面，自今年1月引入SPAC上市機制後，截止至3月22日短短兩個多月時間港交所共收到11家SPAC上市申請。3月18日，香港首個SPAC Aquila Acquisition Corporationn掛牌，主要發起人是招銀國際，融資約10億港幣。由於香港投資SPAC門檻高於美國和新加坡，僅限於專業投資者，上市首日僅有不到30家獲批准SPAC交易所參與者可進行買賣，故上市首日Aquila僅交易3筆，總成交額1752萬元，較上市價 10元收跌3.2%，報9.68元。在這家SPAC上市之際，也正逢俄烏戰爭，中國股市劇烈波動，恒生指數跌至多年低點，中概股退市擔憂等一系列因素影響。另一方面，Aquila此次港股上市，獲得99名專業投資適度超額認購，也反映了市場對SPAC的興趣。值得一提的是，新加坡首上市的SPAC與香港首上市的SPAC的發起人都是“國家隊”，可以看出兩國政府對此新舉措的支持。

SPAC助力家族辦公室直接投資

有業內人士指出，SPAC投資屬於一級半市場投資，既需要投資人熟悉香港市場IPO投資環境，又需要對亞太地區一級市場擁有豐富的股權投資經驗。

UBS發佈的2021中國家族財富與家族辦公室調研報告顯示，中國家辦在2020年的平均資產類別配置中，私募股權占30%（20%直投，10%基金），遠遠高於同期全球家辦平均，即私募股權占18%（10%直投，8%基金）。

亞洲富豪有不少“新財富”，在大中華區尤其集中。他們相對年輕，往往對新事物接受度高， 勇於嘗試，其中更是不乏連續創業者。比起傳統家族，他們不想依賴於大白盲池基金，希望更多參與到直投。近年的投資熱門是新經濟企業例如資訊技術，生物科技，醫療健康，人工智慧等等，不少企業很難在短期內滿足一般的IPO標準， SPAC的出現為這些由亞洲富豪/家辦投資的新興領域企業提供了成為並購標的的可能性。當然各地SPAC上市要求不一樣，據瞭解香港的上市要求比美國的要求更為嚴格，因此上述SPAC的優勢在香港是否能充分發揮，業界目前持觀望態度。

家辦專業投資經驗與家族聲譽結合

目前在香港排隊上市的多家SPAC發起人都有個人或家族背景。例如：Trinity Acquisition Holdings Limited，發起人為李寧，Lion Rock Capital和Astrapto Capital，分別持有33%，42% 以及25%的B類股份。李寧是中國著名運動品牌李寧的創始人，Lion Rock專注於消費領域的私募股權投資，已成功領投多家中國內地及國際的消費企業。此外李寧也是Lion Rock 旗下一個基金的LP（有限合夥人）。這樣具有消費領域投資運營經驗與資源的發起人對於該SPAC起著一定的信用背書作用。

過去一周港交所新增兩家SPAC申請，他們正好是由兩個大家族後代發起，且都是他們繼美國SPAC上市後申請的第二個SPAC。3月16日香港鄭氏家族鄭裕彤的孫子鄭志剛向港交所遞交A SPAC（HK）Acquisition Corp. 上市申請，成為第10家向港交所遞交SPAC申請的公司。該公司計畫在消費行業物色潛在目標。去年鄭志剛發起的SPAC Artisan Acquisition Corp已在美國上市，並於去年9月宣佈合併香港基因及診斷檢測公司 Prenetics。

3月20日，澳門已故“賭王”何鴻燊之子何猷龍旗下的黑桃資本與中銀香港資產管理等聯合發起的Black Spade Asia Acquisition Co向港交所遞交SPAC上市申請。計畫並購娛樂、生活方式或健康相關的企業。去年，黑桃資本已在美國發起名為Black Spade Acquisition的SPAC並上市，聚焦類似行業，目前尚未公佈並購目標。以上幾個SPAC家族發起人都有較高的聲譽，他們的家族辦公室在SPAC領域有豐富的經驗，是專業的投資者，相信能助力SPAC上市的表現。

後續發展宜實事求是觀察

筆者相信，香港作為領先的國際金融中心，資本市場擁有足夠的深度和廣度，有各種專業的投資機構和人才，香港的不少家族辦公室在SPAC領域也有豐富和專業的投資經驗，這些優勢為 SPAC 的良性發展提供有利的環境。然而香港SPAC與美國新加坡均不同，僅限於專業投資者（美國新加坡均允許散戶參與），集資規模要求更高，並購交易規定更為嚴格。美國的SPAC所被詬病的“魚龍混雜”問題在審查更為嚴格的港交所可能得以避免，但是更為嚴格的審查也可能降低發起人及初創企業的積極性。任何事物都有利弊的兩面，而且新生事物需要有“嘗試”和“完善”的過程，筆者對SPAC在香港市場的後續發展和前景，雖抱樂觀態度，但也需要以實事求是及理性，作進一步的觀察和分析。

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