“新股東先扣稅，再付匯。”

01、情況簡介

香港公司投資設立深圳公司。

2022年，香港公司轉讓股權給某內資公司。

香港公司要繳稅嗎？

繳哪些稅？

繳給深圳還是香港？

稅率和基數如何計算？

02、情況分析

香港公司僅向內地稅局繳納的企業所得稅。

新股東代扣代繳後才能付匯至境外。

首先，香港公司無需向香港繳稅。

通常情況下，香港公司如果溢價轉讓深圳公司的股權，獲得的收益為資本利得。

香港不對資本利得收稅，也不對香港以外產生的利得徵收利得稅。

中國內地和香港已經就此類情況做出安排，對於轉讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產主要直接或者間接由位於一方的不動產所組成，可以在該一方徵稅。

因此，香港公司無需在中國內地和香港兩次繳稅。

其次，香港公司應向深圳繳納企業所得稅。

香港公司屬於中國稅法意義上的非居民企業，應當就來源於中國境內所得即股權轉讓款向深圳稅務局繳納企業所得稅。

非居民企業，是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源於中國境內所得的企業。

再次，香港公司繳納企業所得稅的稅率為10%。

一般情況下，企業所得稅的稅率為25%。

非居民企業，轉讓國內公司的股權，取得股權轉讓款，稅率為20%，可以減按10%。

複次，香港公司繳稅基數為應納所得稅額。

股權轉讓收入屬於轉讓財產收入。

香港公司轉讓股權取得的股權轉讓款為收入總額。

股權轉讓款減除財產淨值後的餘額為應納稅所得額。

通常情況下，銀行會要求對股權的價值進行評估，以股權資產評估價作為財產淨值。

財產淨值不等於轉讓股權的註冊資本的金額。

應納稅所得額還可以扣除香港公司就股權轉讓，實際發生的、有關的、合理的支出，包括成本、費用、損失、稅金、和其他支出，如辦理股權轉讓支出的財產評估費用等。

最後，新股東代扣代繳香港公司應納稅額。

應納稅額的計算方式為應納稅所得額乘以適用稅率。

香港公司的應繳稅額為（股權轉讓價款-股權淨值-合理費用）*10%。

中國實行源泉扣繳，即付款人為扣繳義務人。

新股東在支付股權轉讓款時，應當扣除應納稅額後再支付給香港公司。

新股東在通過銀行匯款至境外時，銀行也需要新股東提供納稅證明。

銀行完成業務辦理後，可自主在稅務主管部門出具的稅務憑證原件(如紙

質《服務貿易等專案對外支付稅務備案表》)上簽注業務種類、金額、日期並加蓋銀行業務章，留存有簽注字樣並加蓋業務專用章的影本。企業稅務備案採用電子化方式的，銀行應在網上核驗相關電子化稅務憑證。

03、救濟措施

《股權轉讓協議》約定的轉讓款並非實際收到的款項。

雖然法律規定收款人為納稅義務人，但是雙方可協議約定稅款的最終承擔方。

04、法律依據

《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》

第十三條 財產收益

四、轉讓一個公司股份取得的收益，而該公司的財產主要直接或者間接由位於一方的不動產所組成，可以在該一方徵稅。

《企業所得稅法》

第三條 居民企業應當就其來源於中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。

非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源於中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯繫的所得，繳納企業所得稅。

非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅。

第四條 企業所得稅的稅率為25％。

非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，適用稅率為20％。

第十九條  非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得，按照下列方法計算其應納稅所得額：

（二）轉讓財產所得，以收入全額減除財產淨值後的餘額為應納稅所得額；

第三十七條 對非居民企業取得本法第三條第三款規定的所得應繳納的所得稅，實行源泉扣繳，以支付人為扣繳義務人。稅款由扣繳義務人在每次支付或者到期應支付時，從支付或者到期應支付的款項中扣繳。

《企業所得稅法實施條例》

第九十一條 非居民企業取得企業所得稅法第二十七條第（五）項規定的所得，減按10%的稅率徵收企業所得稅。

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