本節內容摘要

一、典型案例

二、實務判例

三、律師建議

（一）提前對激勵股權的繼承做出限制，避免意想不到的人成為公司股東

（二）相比允許高管繼承人繼承股權，公司直接回購股份也許更有利

（三）建議繼承人及時瞭解公司的章程和制度，避免錯過實現權利的最佳時機

典型案例

高女士和王先生是多年的夫妻，雖然兩人工作都很忙，但雙方的感情依然像剛戀愛時那樣，恩愛有加。王先生是新媒體行業A公司的編輯部負責人，平時主抓部門日更的新聞報導，經常沒日沒夜地加班。2015年，A公司為了增加公司的凝聚力，穩定軍心，開始推行員工股權激勵計畫，王先生作為和公司一路成長起來的老員工，自然是重點激勵對象之一，獲得了A公司20萬股限制性股票。激勵股票分4年給付到位，最早可在3年之後解禁。從此之後，王先生愈發拼命工作了。然而，畢竟人到中年，王先生的身體已然經不起起早貪黑地透支，2017年，王先生突發腦溢血不幸去世。

高女士在悲痛欲絕之餘，想起了亡夫持有的市值不菲的A上市公司的股票，遂向A公司提出繼承。那麼，高女士有權繼承王先生的激勵股票嗎？其實，這個問題需要從兩個層面看：第一個層面是，已經實際給到王先生的10萬股股票，可以繼承嗎？第二個層面是，尚未給到王先生的10萬股股票，可以繼承嗎？

實務判例

根據北京市第二中級人民法院（2017）京02民終3042號判決書，付某原為北京A公司業務骨幹兼職工代表，在公司改制時，付某現金認購出資30萬元，獎勵出資25.42萬元，合計55.42萬元，占股比例為0.2578%。2013年，付某去世。付某共有4位繼承人，繼承人之一陳某主張繼承付某在北京A公司的股權。

法院認為，《公司法》第七十五條規定：

自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

A公司的章程對股東資格繼承的問題並未做出規定，在此情形下，應適用《公司法》第七十五條的規定。陳某只需要證明其為付某的合法繼承人，而付某系A公司股東即可。現付某的其他法定繼承人均表示放棄繼承付某在A公司的股權，因此，付某的股東資格可以由其合法繼承人陳某繼承，A公司應將登記在付某名下的A公司55.42萬元出資額變更登記至陳某名下。對此，筆者試做出如下解析：

1.高管實際取得的股權無繼承限制

納入股權激勵（獎勵）計畫的股權可以分為兩類，一類是已經實際給到高管，即已經變更登記至高管名下的股權。從以上案例可以看出，在公司章程未對股東資格的繼承做出限制性規定時，繼承人可以依法繼承公司獎勵給高管的股權，這與一般的股權繼承沒有區別。

2.關於變更登記

本案被告曾主張部分股權屬於公司獎勵，高管原則上只有受益權，不應為繼承人做股東變更登記。但是法院認為，《公司登記管理條例》第三十四條規定：

有限責任公司的自然人股東死亡後，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規定申請變更登記。

所以，陳某主張將付某股權變更登記到自己名下符合法律規定，法院支持了陳某變更登記股權的請求。

從法院以上判決可以看出，對於高管通過獎勵等方式取得的股權，若公司章程沒有限制性規定，高管死亡之後繼承人有權繼承股東資格，繼受成為公司新股東。

實踐中，公司章程沒有限制，但是公司股權激勵檔有限制性規定，繼承人能否繼承股東資格呢？事實上，很多公司的章程並不會對股權激勵繼承事宜做特別規定，是否限制繼承往往規定在專門的股權激勵辦法中。筆者認為，在認定激勵對象繼承人能否繼承激勵份額這一問題上，公司內部的股權激勵辦法等正式檔具有補充證據效力。實踐中，不同的公司會有不同的規定，主要分為以下幾種：

（1）允許激勵對象繼承人對所有股票期權儘快行權

根據B上市公司於2018年11月1日披露的《B公司首期合夥人期權激勵計畫》第四條第（二）款：“若激勵對象死亡，其已獲准行權但尚未行權的股票期權需在離職後最近一個行權時間內行權完畢，否則自動失效；其未獲准行權的股票期權可按指定方式核算後，在離職後最近一個行權時間內行權。”

簡單來講，行權就是按照激勵對象與公司事先約定的價格購買股票。可見，B公司允許繼承人代替已逝激勵對象行權。行權後，繼承人便持有了B上市公司的股票。

（2）就高管已經取得的股票解除限制，尚未歸屬給高管的股票，將由公司回購註銷

根據C上市公司2018年10月30日公佈的《C公司2018年限制性股票激勵計畫管理辦法》第六條第（四）款：“激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司解除或者終止勞動關係的，激勵對象可選擇在最近一個解除限售期仍按原定的時間和條件解除限售，解除限售比例按激勵對象在對應業績年份的任職時限確定；剩餘尚未達到可解除限售時間限制和業績考核條件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予價格回購並註銷。”

C公司根據激勵對象死亡時是否解除限售條件，規定激勵對象持有股票的處理辦法—解除限售並允許繼承或按照授予價格支付回購價款並註銷。

（3）激勵份額由公司按約定價格回購

根據D上市公司2018年5月4日公佈的《D公司子公司員工股權激勵管理辦法》第十一條第（一）款：“在員工持有激勵份額期間，員工自然死亡或被依法宣告死亡的、因健康原因無法繼續工作的，其激勵份額由D公司或其指定的第三方以實際出資金額加按銀行同期存款利率計算的利息予以回購，但D公司有權選擇是否回購。”

可見，不同公司對於激勵對象死亡激勵份額如何處理規定不同。對於本節開篇的案例，很難判斷高女士是否能夠直接繼承限制性股票。只有A公司章程或股票激勵辦法沒有限制性規定，王先生的繼承人才可能順利繼承激勵股票。

律師建議

公司的股權激勵是一個非常複雜的系統工程，在實施股權激勵計畫時，公司一般會對激勵對象的任職期限、工作業績、股權授予年限和行權期間等做出一系列限制，但往往會忽略激勵對象死亡時的處理辦法。對此，筆者建議當事人做以下考慮：

（一）提前對激勵股權的繼承做出限制，避免意想不到的人成為公司股東

持有公司股權的重要高管去世時，往往會對公司的經營管理產生一定的影響。這時候，如果高管的繼承人，如其妻子或父母等人繼承他的股權，甚至對公司的經營指手畫腳，勢必會給公司管理造成麻煩。因此，在制定公司章程和股權激勵計畫的時候，最好對激勵股權或股票的繼承和回購事宜做出明確規定，防止風險發生。

（二）相比允許高管繼承人繼承股權，公司直接回購股份也許更有利

從前述三家公司的股權（股票）激勵管理辦法可以看出，在高管死亡的情形下，公司傾向選擇回購股份，或者對於繼承人行權進行限制。在高管意外離世的情況下，往往都沒有遺囑，也不會對身後財富傳承事宜做出妥善安排。繼承人很容易發生爭議，進而打官司。若公司不做出這樣的規定，原高管名下的這部分股份就可能因繼承人之間的糾紛而被凍結，進而影響到公司股權的流動性，甚至影響到公司的經營決策。所以，在高管去世後公司回購激勵股權，或者要求繼承人在一定時間內儘快行權，對公司而言是相對有利的安排。

（三）建議繼承人及時瞭解公司的章程和制度，避免錯過實現權利的最佳時機

如上所述，有的公司要求繼承人在高管去世後儘快行權，否則將回購激勵股權，這在實踐中也是一種比較常見的模式。因此，在高管去世後，繼承人最好及時與公司進行交涉，儘早提出繼承或行權主張，避免權利受損。

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