對滴滴來說，香港甚至A股上市肯定是最理想的，但是滴滴的合規問題很難解決，香港聯交所和中國證監會對於企業合規要求都比較高，滴滴目前很難滿足這兩個資本市場的上市要求，而業務有點像的嘀嗒又走在前面，遲遲未能通過香港聯交所的審核，估計滴滴覺得香港IPO無望。

相對而言，美國上市對於企業合規要求比較低，合規風險、政策變動風險只要在招股書的風險因素章節披露就可以了，所以上市確定性更大。

在多輪融資之後，遭遇了來自投資人的巨大壓力，要在這次市場暴漲盛宴結束前，完成上市，所以滴滴只能選擇美國上市。

而美國上市本來也沒什麼，卻遇到了一個來自美方的重大政治干擾項，就是要提供審計底稿給美國SEC，以及允許美方直接對來自中國的上市公司進行調查。這是中國證券法不能允許的，也涉及到國家安全。

當然，底稿和調查的事，從專業角度來說，是有解決辦法的，如果沒有來自美國方面的政治干擾，CSRC和SEC肯定是能想出兩全其美的辦法的。中方預期拜登方面還是會在預算批准後對華緩和，真正進行中美談判，屆時這個技術問題反而是好談的一個事項，而中方從全局角度來看最終還是會在設立一定保護機制的基礎上一定程度接受美方訴求的。

而在這種情況下，中方就要甄別哪些企業在IPO後，提供基礎資訊給美方不至於因為數據外泄而危及國家安全，哪些企業提供數據給美方後（哪怕是經過CSRC過濾的），有可能危及國家安全。

對於滴滴這樣的超級平臺，有關部門肯定是有顧慮的，跟滴滴有溝通，在美國上市這件事上緩緩。國家不會說不讓滴滴上市，但是應該是在談妥，拿出解決方案之後再說。

滴滴估計是比較急了，在權衡利弊，乃至分析了諸如中方是否有權禁止滴滴上市之類的一些法律問題後，還是上市了，這也解釋了為啥他們極其低調，什麼新聞都不發。

估計這也讓中方極其憤怒，所以在上市後次日，就說要調查滴滴，相關措辭也異常嚴厲，看起來像是默認滴滴上市已經造成了國家安全隱患，讓滴滴暫停接受新用戶。

接下來估計就是綁架了各路投資人和用戶的滴滴和政府談判博弈了。讓滴滴死是不可能的，百萬漕工衣食所系。

但是很大概率會要求對滴滴數據進行更強的監管，乃至獨立存放，滴滴自己都不一定能隨意讀取，同時各地交管局對滴滴大規模處罰等，滴滴股價肯定要跌一波，但也差不多這樣了。

之後估計會引發中概股境外上市的反思，已經消失十七年的紅籌上市證監會審批會恢復，在法律層面把紅籌上市管起來。這對後來者就是極大挑戰了。

但這取決於證監會是不是想接手這個權力，因為責任極大，未來出現瑞幸那樣的造假，證監會可能也會牽涉其中，而司法管轄又在境外，會讓證監會很被動。

總之滴滴這次闖關上市，不可能不想到這種種後果，但是依然這麼做，肯定是權衡了利弊的。接下來就看他們招股書的風險因素披露是否足夠，投資者訴訟是否兇猛了。

我理解，但就這個事本身，投資者訴訟應該不會可怕，但如果有渾水之類的機構借著滴滴因為數據安全問題不可能披露過多，從而以不透明，不公開為理由，聲稱滴滴的財務數據有問題，做空成功，那麼和前面的調查相結合，那麼滴滴在美國那邊就有極大的麻煩了。

這次網信辦對滴滴採取法律行動的依據是《網路安全審查辦法》。這個《網路安全審查辦法》是多個部委辦聯合出臺的部門規章，其法律依據是《國家安全法》和《網路安全法》，而這個辦法所管的事兒，並不是網友們想像中什麼滴滴把關鍵數據送到國外這樣聳人聽聞的叛國行為，更多的是一個技術問題，什麼技術問題呢？

就是該《網路安全審查辦法》第二條所說的“關鍵資訊基礎設施運營者（以下簡稱運營者）採購網路產品和服務，影響或可能影響國家安全的，應當按照本辦法進行網路安全審查”。重點在“關鍵資訊基礎設施運營者”"採購網路產品和服務”。

滴滴顯然被網信辦定義為“關鍵資訊基礎設施運營者”。那麼網信辦這次審查的是什麼呢？是滴滴“採購網路產品和服務”。也就是說，網信辦關心的是，滴滴所選擇的設備和服務，具體而言，是該辦法第二十條所說的“核心網路設備、高性能電腦和服務器、大容量存儲設備、大型資料庫和應用軟體、網路安全設備、雲計算服務，以及其他對關鍵資訊基礎設施安全有重要影響的網路產品和服務”。安全審查，審的就是前面所列的這些設備是不是存在可能影響國家安全的情形。

網信辦在審查的時候要考慮那些因素呢，《網路安全審查辦辦法》第九條列了五種情況：

第九條 網路安全審查重點評估採購網路產品和服務可能帶來的國家安全風險，主要考慮以下因素：

（一）產品和服務使用後帶來的關鍵資訊基礎設施被非法控制、遭受干擾或破壞，以及重要數據被竊取、洩露、毀損的風險；

（二）產品和服務供應中斷對關鍵資訊基礎設施業務連續性的危害；

（三）產品和服務的安全性、開放性、透明性、來源的多樣性，供應管道的可靠性以及因為政治、外交、貿易等因素導致供應中斷的風險；

（四）產品和服務提供者遵守中國法律、行政法規、部門規章情況；

（五）其他可能危害關鍵資訊基礎設施安全和國家安全的因素。

情況（一），顯然是針對軟硬體後門、網路服務可控性的問題。比如說，滴滴把所有數據都存在穀歌雲或者亞馬遜雲上，那麼肯定能把網信辦嚇死。

當然，滴滴當然不可能這麼幹。滴滴或許有這樣或那樣的問題，但是我相信這家公司在大是大非、國家安全的問題上應該還是有底線的。

但是，是不是可能有風險呢？還是有可能的。比如滴滴存儲數據、運行系統的伺服器雖然在境內，但是伺服器設備可能採購的是安全上不可靠的供應商的設備。

本來滴滴如果不上市呢？那麼境外敵對勢力可能並不知道滴滴採購了哪些廠商的設備。但是結果滴滴上市了，自然要披露主要供應商、主要客戶什麼的，這些資訊，審計底稿肯定是有的，招股書、年報的某個附注也有可能披露出來。

這樣，敵對勢力就有可能知道滴滴採購了哪些廠商，多少量的設備，如果有機會接觸到審計底稿，那就很有可能獲得更詳細的供應商資訊，然後自然可以按圖索驥，找到滴滴的供應商，要求供應商開放後門，從而竊取滴滴所存儲的海量用戶數據。

如果不上市，滴滴就不需要請四大會計師事務所審計，也沒有資訊披露的義務，境外敵對勢力是很難分析出滴滴的主要供應商有誰的，也就很難有途徑獲得侵入滴滴系統的機會。

所以，當滴滴上市的情況下，網信辦啟動審查，也就順理成章了，我得保證滴滴在成為一個需要定期進行資訊披露，甚至可能還要面對外資機構審計、盡調的時候，滴滴所採購的設備和服務的資訊披露出去後，也仍然足夠安全，不會給境外敵對勢力提供侵入的線索。這個審查，就很必要的。可能也是這次網信辦在滴滴上市後立即啟動審查的觸發點。

當然，後面幾條風險點也同樣在滴滴成為公眾公司後成倍放大，網信辦審查，也是應有之義。

從啟動審查的程式看，《網路安全審查辦法》的主要機制，如第五條所規定的，應該是滴滴這樣的運營商自行預判風險，主動提起審查。但是顯然從全文來看，尤其是第二條的“應當”二字，實際上也賦予了網信辦在運營商沒有主動提起審查的情況下的審查權力。

從審查的時間來看，《網路安全審查辦法》規定了初審和特別審查程式，考慮到回饋意見，企業補充材料，各相關部委回饋等等，如果時間要拖長一點，3-6個月的審查時間是可以預期的。也就是說，對於滴滴來說，很有可能在2021年年底之前，都要比較緊張才對。

大家最關心的是，如果滴滴真的沒法通過審查，後果是什麼呢，是《網路安全法》第65條，“關鍵資訊基礎設施的運營者違反本法第三十五條規定，使用未經安全審查或者安全審查未通過的網路產品或者服務的，由有關主管部門責令停止使用，處採購金額一倍以上十倍以下罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處一萬元以上十萬元以下罰款”。

也就是說，審查有兩種結果，一種結果是滴滴所採購的設備和服務都符合網路安全的要求，那麼很好，滴滴不會面臨任何處罰，滴滴恢復註冊新用戶，股價大漲。

還有一種結果，也是更有可能的結果，是滴滴所採購的設備和服務有部分是不符合網路安全的要求的，滴滴可能就要停止使用這些設備（這意味著要進行新設備支出，當然，這些支出對於滴滴來說是小錢）。

問題在於，如果恰好要被停止使用的設備是滴滴系統的關鍵設備，那就有可能導致在新設備到位前，滴滴出現持續時間無法預測的（取決於新設備通過安全審查的時間）的服務中斷，這對滴滴的業務經營的影響就非常大了。

假設極端情況發生，滴滴要停止運營幾個月，那在互聯網平臺經濟競爭激烈，網約車服務真實存在的情況下，滴滴的競爭對手就會迅速趕上並超過滴滴，那滴滴就有大麻煩了。

所以，滴滴在過去這幾年中的設備和服務採購是不是已經做了充足的準備就成了關鍵因素。如果滴滴的設備和服務採購存在一堆漏洞，那滴滴這次在審查中就麻煩了。

如果滴滴的設備和服務採購標準比較高，已經注意到了國家安全風險的問題，那麼滴滴肯定還是會被審查出問題，但是只要關鍵設備是安全的，這場審查風暴對它來說就更像是敲打，而不是致命打擊了。

至於罰金，哪怕是頂格處罰罰十倍，幾十億人民幣撐死了，對於滴滴來說不是事兒，根本無需過多關注。

這裏面比較奇怪的是，滴滴向 SEC秘密遞交招股書的時候，相關新聞媒體第一時間就報導了，後來複盤看，應該是準確的，公開遞交招股書也有一段時間了，按理說從秘密遞交招股書開始到公開遞交再到上市，有幾個月時間，如果網信辦關注到滴滴的問題，網信辦應該是和滴滴有溝通的。如果網信辦不讓滴滴上市，或者要求滴滴暫緩上市，按理說滴滴沒有道理不服從。因為在中國，互聯網公司不服從網信辦的代價太大了。

或許是網信辦和滴滴溝通好了？上市我不攔你，但是你得採取補救措施，就是我要對你進行審查，如果審查過關，那就 ok，如果審查不過關，那該處罰就處罰。這個聽起來倒是合理，但是這就有個資訊披露問題了。如果真的有這個默契，必然會有美國方面的投資人來詢問滴滴是否知道這個默契的存在，招股書是否如實披露（這個顯然是沒有披露的）。

在美國上市，如果招股書披露有瑕疵，那就一定會有投資人訴訟。不過，網信辦公布審查後的第一天，滴滴只跌了5.x%，從股價角度，這根本不叫跌（什麼叫真正跌，請看幾個月前的某只股票）。而如果週一滴滴股價穩住了，估計也沒有多少美國律師會跳出來替投資人維權，因為沒有多少賠償金可以分，自己蹦跳著就成小丑了。那麼接下來只要滴滴應對好審查，不出我上面提到的長期停機的事故，但就審查這件事兒來說，這個危機也就算過去了。

當然如果週一開始投資人反應過來是咋回事了，滴滴股價真的暴跌，那麼在美國那邊肯定是有不小的麻煩的。

接下來還要觀察的是。網信辦的安全審查是國家對滴滴所採取的法律行動的全部，還是一系列組合拳的開始。如果隨後市場監督管理局（涉及壟斷）、交通部（涉及人和車的牌照問題）、銀保監會（涉及給司機的貸款）、人民銀行（涉及支付結算）、勞動人事社保部門（涉及網約車司機的社保和勞動合同）以及中國證監會（要求其他擬上市企業核查股東是否有滴滴）等紛紛下場，那就完全是另外一回事兒了。

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