本節內容摘要

一、經典案例

二、裁判要旨分析

（一）股權增值部分屬於公司獨立財產，配偶、繼承人均不能要求直接分割

（二）繼承人不能要求繼承公司未分配的利潤

（三）不顯名繼承人不能要求公司直接分配分紅

三、律師建議

（一）理解繼承股權不等於繼承公司資產

（二）可以通過轉讓股權的方式實現所繼承股權的價值

（三）通過代持人獲得分紅並非長久之計

一、經典案例

王先生是益明公司的股東，持有公司30%的股權。王先生去世後，他的妻子和父母放棄了對股權的繼承，由他的獨子小王一個人繼承這30%的股權。小王在與公司交涉辦理股權變更登記過程中，發現公司經營過程中一直沒有分紅，現在公司有未分配利潤3000萬元。小王提出，除了繼承父親股權，還要分割所繼承股權對應的利潤部分，遭到了公司的拒絕。那麼小王能要求按繼承比例分割公司未分配利潤嗎？

二、實務判例

（一）股權增值部分屬於公司獨立財產，配偶、繼承人均不能要求直接分割

實務判例-1：根據（2014）蘇審三民申字第00934號裁定書，李某是威克公司股東，李某去世後，其三名子女與再婚妻子馮某發生繼承糾紛。其中，馮某主張分割涉案股權的增值部分。馮某認為，股權增值並非法律規定屬於個人財產的“孳息或自然增值”，而是李某擔任公司董事長期間經營管理的成果，屬法定夫妻共同財產。所以，自李某與馮某結婚至其死亡期間，李某名下個人股權對應的增值部分應該作為夫妻共同財產來進行分割。

本案的焦點是，股權增值部分能否在股東死亡後以屬於夫妻共同財產為由，要求進行分割？二審法院認為，股東出資構成公司獨立的財產權，公司經營帶來的股權增值不能直接歸屬股東。基於增值屬於公司獨立財產的理由，法院拒絕了馮某以屬於夫妻共有財產為由分割股權增值部分的要求。本書第一部分第五節討論了離婚時股權增值是否可以分割，實務中法院判決觀點並不一致。那麼股東死亡時，婚前獲得股權的婚內增值部分能否主張屬於“投資收益”而要求作為夫妻財產分割？本案終審法院給出了否定的答案。

李某的法定繼承人能否要求繼承股權的增值部分呢？答案也是否定的，因為繼承人一旦繼承死亡股東的股權，其股東權利義務與原股東相同，股權的增值通過股東行使分紅權、剩餘財產分配權、轉讓股權等方式予以實現，而不能在繼承案件中要求分割屬於公司財產的股權增值部分。

（二）繼承人不能要求繼承公司未分配利潤

分紅和未分配利潤是不同的概念。即使公司當年有利潤，也可以決定不分紅，而投入企業生產經營，或者留待以後年度分配，這種留存利潤叫作未分配利潤，屬於公司的所有者權益（一般情況下就是淨資產），仍然屬於公司獨立財產範疇。

也就是說，只有公司對股東實際進行的分紅，才屬於股東個人收入和財產。在股東去世時，如公司已經進行分紅但尚未實際支付，該部分分紅也屬於其遺產，繼承人可以要求公司支付；只要公司沒有進行分紅，未分配利潤仍然是公司財產，股東繼承人不能直接要求繼承股權對應的未分配利潤，因為分不分紅，繼承人說了不算，而是由公司股東會決定。

（三）不顯名繼承人不能要求公司直接分配分紅

實務判例-2：根據（2018）粵06民終1881號判決書，梁某2006年12月去世，生前享有湖湧公司1股的原始股，未對上述股權訂立遺囑。梁有三個兒子，分別為簡某1、簡某2、簡某3及三個女兒。公司章程規定：股權人身故後股權流轉僅可在具有本村戶口的親屬間整股流轉。梁某六位法定繼承人在《股權繼承審批表》上簽名，聲明梁某的1股原始股由簡某1繼承，其他五人自願放棄對該遺產的繼承權。簡某2提供證據證明，六人辦理該手續及聲明僅為符合公司章程的規定，事實上該六人協商一致共同約定：梁某的股權由三個兒子簡某1、簡某2、簡某3各自繼承三分之一，並委託簡某1一人持有，且簡某1每年收到股權分紅後，將該分紅款分為三份，並支付給簡某2、簡某3；三位女兒放棄各自的繼承權。事後，由於簡某1未按約定支付分紅，簡某2提出起訴。經過審判，法院確認簡某2對登記於簡某1名下的原屬於梁某的股權享有三分之一的繼承權，並且判令簡某1向簡某2支付2016年分紅款。

分析以上案例可以看出，由於公司章程對於股權資格繼承有明確限制——整股繼承、不拆分繼承，所以梁某的六個法定繼承人，三個放棄繼承，另外三個推選簡某1為代表繼承股權，也就是三兄弟之間對繼承的股權形成了代持關係，但是沒有簽署代持協議。

那麼，簡某1如果不履行約定，其餘兩個兄弟能否直接向公司主張屬於自己的分紅呢？答案是不行，因為登記在公司的股東是簡某1，公司只能給股東分紅。至於簡某1獲得分紅是不是按約定轉給其他兄弟，屬於三兄弟之間的事情。如果簡某1不支付分紅，簡某2、簡某3也只能起訴簡某1，不能起訴公司。本案中，雖然當事人之間沒有簽署代持協議，但是法院根據其他證據佐證推定存在代持關係。若簡某2未能提出其他佐證來抗辯《股權繼承審批表》的效力，則可能面臨敗訴風險。所以筆者建議，即使是親兄弟，在重大利益分配面前還是要白紙黑字留下正式的代持協議，以免發生紛爭時面臨舉證不利的被動局面。

三、律師建議

股權繼承是個非常複雜的專業問題，相關法律問題理解起來也比較抽象和困難。對於此問題，筆者嘗試做以下建議：

（一）理解繼承股權不等於繼承公司資產

很多人誤以為持有股權就可以要求分配公司利潤或增值，甚至可以分配公司土地補償款、土地轉讓價款等。由於股權的特殊性，繼承股權並不等於直接繼承股權對應的公司資產。公司的財產是公司的，擁有股權不等於直接擁有公司財產，這個概念很多人難以理解，需要在法律關係的邏輯上理清思路。

（二）可以通過轉讓股權的方式實現所繼承股權的價值

有限公司是人合與資合兼具的經濟組織，股東去世後，繼承人作為新股東未必受到其他原有股東歡迎。如果繼承的不是控股比例的股權，與其作為小股東持有股權、等待分紅，繼承人不如考慮與其他股東協商，按照一定的標準回購股權，變現退出公司，及時實現繼承股權的價值。

（三）通過代持人獲得分紅並非長久之計

如果繼承人之間安排股權代持，有可能會因為代持人背信、離婚、繼承、債務等，導致委託其代持的股權發生問題，所以代持關係的建立必須事先考慮這些風險並有所應對。但是，代持關係畢竟是一種不穩定的法律關係，當事人可以協商由一個繼承人收購其他繼承人的股權，其他人拿錢退出，而非股權代持。這樣的法律關係更加清晰、簡單，不容易發生爭議。

本文來源：薛京律師（ID：xuejinglawer），本文節選於薛京律師著作《私人財富與股權糾紛》

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