導言：
近年來家族信托"擊穿"事件頻發，2024年新易盛實控人高光榮通過建信信托家族信托違規減持被罰沒3150萬元的案例，揭示了資金來源合法性問題的嚴峻性。當4143萬信托資產被強制執行的消息震動業界，金融機構與高淨值人群必須重新審視家族信托的合規根基。
穿透式盡調：築牢信托設立的第一道防線
信托公司對資金來源的審查絕非形式流程，而是履行反洗錢義務的核心環節。某科技公司高管曾因提供的股權轉讓款納稅憑證與資金規糢存在近千萬元差額，被核查出實為商業賄賂所得，最終遭信托公司拒絕受理。這體現了三層盡調機制的關鍵作用：
■ 身份核驗與權屬證明構成審查基礎
已婚人士以夫妻共同財產設立信托時，配偶書面同意函是必備法律要件。實踐中曾發生企業家未告知配偶將共有房產置入信托，導致離婚時法院判定信托部分無效。
■ 資產來源證明鏈條需要形成閉環證據
薪資收入需提供勞動合同與完稅證明；企業經營所得需審計報告及納稅憑證；不動產處置需產權證明與交易文件。2023年某境外上市公司CEO因無法提供中國稅務居民身份證明及完稅記錄，2000萬美元信托設立計劃被終止。
■ 資產負債全景審查直接關系信托效力
根據《信托法》第十二條，若委托人在資不抵債時設立信托，債權人可申請撤銷。有企業家在設立信托時已收到債務糾紛律師函，三個月後被債權人起訴，法院最終判定信托無效。
法律邊界：信托財產隔離的相對性原則
當資金註入信托賬戶，合規挑戰才真正開始。新易盛案例揭示，信托財產合法性貫穿存續全程，而資產隔離功能具有嚴格適用邊界。
權屬清晰性是法定要求
某企業家將婚前房產設立信托，但因婚後三次抵押貸款且配偶參與還款，法院認定30%份額屬夫妻共同財產，導致信托部分無效。特殊資產如文物藝術品需主管部門備案，某收藏家未取得文物局許可的商周青銅器即被拒裝入信托。
監管穿透原則正被強化運用
新易盛實控人高光榮通過家族信托違規減持，證監會穿透認定其實際控制信托賬戶。2025年《證券法》修訂草案明確要求“將實際支配信托賬戶的主體認定為權益持有人”，徹底封堵監管套利空間。
控制權保留存在法律紅線
高光榮在信托中保留實質決策權，被監管部門認定為“通道業務”。合規做法應通過設立信托保護人或投資委員會實現制衡，而非委托人直接幹預。當信托持有上市公司股份時，若委托人有實質影嚮力，必須合並計算持股並履行披露義務，高光榮連續三年未披露持股情況即構成信披違法。
動態合規：構建四維防護體系
基於監管趨勢與司法實踐，構建穩健傳承架構需落實四維合規體系，即前端盡調透明化、架構設計專業化、存續管理動態化、信托目的正當化：
前端盡調透明化需建立資金溯源機制
對於大額現金資產，應追溯至少三年銀行流水；股權類資產需律師事務所出具產權法律意見。某家族辦公室開發的"資金溯源五步法"（聲明-憑證-流水-稅單-第三方驗證）已獲行業認可。
架構設計專業化要求審慎設置控制權
上市公司股東可採用"有限合夥架構"：家族信托作為LP持有經濟權益，GP由委托人控制的有限責任公司擔任。龍湖地產吳亞軍的BVI-開曼-BVI-香港多層架構，既實現婚姻風險隔離，又保持控制權穩定。
存續期動態管理是合規核心
上市公司股東可採用"有限合夥架構"：家族信托作為LP持有經濟權益，GP由委托人控制的有限責任公司擔任。龍湖地產吳亞軍的BVI-開曼-BVI-香港多層架構，既實現婚姻風險隔離，又保持控制權穩定。
目的正當性保障需在信托文件載入合法目的條款
例如明確“本信托目的為家族財富傳承及子女教育支持，任何違反中國大陸法律及社會公共利益的行為均不在信托目的範圍內”。同時避免設置可能引發道德風險的條款。
新規應對：2025年監管升級路徑
首先，資金來源審查升級：單筆超500萬元資金需追溯至上源；設立前兩年內新增資產重點核查；跨境資金需完整CRS申報記錄。
其次，實質穿透監管強化：保留實質控制權的家族信托持股應合並計算權益；信托受益權不得規避限售期、減持比例等監管要求；受托人需定期報送賬戶實際決策主體信息。
最後，提出前瞻性策略建議：擬上市企業實際控制人應在IPO申報前至少6個月設立信托；引入律師事務所擔任信托監察人，賦予其審閱報告、召集會議等權限；預設涉訴凍結、稅務稽查等風險隔離條款。
某P2P平台實際控制人暴雷後，兩年前設立的1.2億元家族信托被司法機關撤銷追償。而龍湖地產的信托架構历經婚變沖擊仍穩如磐石——兩者差異正在於合規基因的深度植入。當監管利劍高懸，唯有將“實質重於形式”原則貫穿信托全生命周期，方能在財富傳承的驚濤駭浪中守住法律底線。這不僅是技術操作，更是對規則意識的終極考驗。