2024年11月18日，一個平平無奇的工作日，上市公司寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“杉杉股份”）突然宣布：鄭駒因工作原因辭去董事長職務，公司選舉周婷為新一任董事長以及法定代表人，鄭駒仍擔任董事會副董事長。同時，“杉杉系”旗下杉杉控股有限公司（以下簡稱“杉杉控股”）的法定代表人也由鄭駒變更為了周婷。
消息傳出後，對於“杉杉股份控制權之爭”在平靜一年半之久，以為塵埃落定又突然反轉，坊間議論紛紛、有很多猜測與分析。作為服務過很多高凈值家族的財富管理律師，很多同業和客戶問薛京律師對此有什麽觀點，特撰寫此文拋磚引玉、討論一下家族傳承的復雜性與規劃的緊迫性。
（杉杉股份股權架構圖）
杉杉股份被動傳承下，
2023年2月，杉杉股份實控人鄭永剛先生突發心臟病去世，由於缺乏遺囑等關於公司股權和控制權傳承的預案安排，遺孀周婷與繼子鄭駒之間開啟了對公司的控制權之爭。
2023年3月23日，杉杉股份臨時股東大會審議通過了《關於選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事的議案》。同日，杉杉股份第十屆董事會第四十次會議以11票同意，0票反對，0票棄權的表決結果，審議通過了《關於選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會董事長的議案》。在此之後，從公司層面，董事長、法定代表人、戰略委員會主任委員由鄭永剛先生變更為鄭駒先生。由於鄭永剛先生的遺孀周婷並不是鄭駒生母，鄭駒接任公司董事長遭到周婷強烈反對。
據媒體報道，臨時股東大會、董事會召開當日，周婷到場提出質疑，表示基於繼承關系，她應當成為杉杉股份的實際控制人，董事會擅自審議未經自己審閱和同意的議案並對外發布，是違規和錯誤的。自此，這場繼母與繼子的公司控制權之爭，拉開序幕。
2023年4月初，周婷及三名未成年子女向上海市靜安區法院申請財產保全，請求凍結鄭先生遺產中的核心資產——寧波青剛投資有限公司51%的股權，法院裁定凍結措施生效，期限為三年，家族成員間的矛盾進一步加劇。
（來源：杉杉股份公司公告）
不知是不是受到股權凍結的影響，2023年5月10日，杉杉股份召開第十一屆董事會，鄭駒再次被選為公司董事長，同時周婷也被選為公司非獨立董事。在外界看來，雙方關系出現“回暖”，杉杉股份爭產風波告一段落，家族企業似乎進入“共治”階段。
鄭駒接任後公司面臨債務壓力與監管警示，
掌舵二十個月黯然卸任
2024年6月28日，杉杉集團有限公司(以下簡稱“杉杉集團”)發布了一則貸款利息逾期公告，這筆不到2000萬元的利息逾期，成為了“杉杉系”此後一系列債務違約的開端。此後，“杉杉系”多次出現財務流動性問題，根據杉杉股份2023年報和2024年前三季度的季度報告顯示，杉杉股份的營收均有下滑。杉杉股份在11月5日的公告中透露，公司近期接到控股股東杉杉集團的通知，杉杉集團所持公司股份遭遇司法凍結和輪候凍結，凍結股份涉及4.3億股，占杉杉股份總股本的19.08%，凍結期限至2027年11月3日。鄭駒接任後，面臨公司債務纏身、股東所持公司股份不斷被凍結的不利局面。這位新任董事長和法定代表人，倉促接班，能否穩定公司、平穩掌權的能力直接受到考驗。
屋漏偏逢連夜雨，幾乎在同一時間，杉杉股份因存在控股股東非經營性資金占用情形未及時披露、以及部分關聯交易未履行審議程序且未及時對外披露，寧波證監局向杉杉股份、鄭駒及其他三位高管分別出具警示函。對此違規行為，2024年11月5日，上海證券交易所對杉杉股份及其控股股東杉杉控股、董事長鄭駒與其他三位有關責任人予以紀律處分。
不知是否受到接連負面事件的影響，也不知家族成員如何在繼母、繼子之間就誰是更適合的“二代掌門人”進行抉擇與博弈，2024年11月18日晚，杉杉股份宣布，鄭駒因工作原因辭去董事長職務，選舉周婷為公司董事會新任董事長及法定代表人。公司股東“杉杉控股”的法定代表人也由鄭駒變更為了周婷。這意味著杉杉股份在一代猝然去世，二代繼任不到二年就開始“易帥”。11月18日，在沒有公布換董事長之前，杉杉股份股價以漲停報收。11月19日，又上漲7.33%，最新市值達227億元。
（來源：東方財富網）
新任董事長周婷在公開信中表示：“今年下半年以來，因為多重因素的疊加，杉杉控股和杉杉集團遇到了較大的挑戰，需要匯集更廣的思路，調動更多的資源，網聚更強的力量，來解決問題，化解困難。”自此，杉杉股份進入姻親家庭成員掌舵的時代。會不會有下一步“反轉”，周婷接任後是否能妥善解決繼子、公司管理層、債權人、監管部門的多重挑戰，建立一種新型的家族與家族企業治理機制，也是對她的多重考驗。杉杉股份控制權“兩季賽”啟示
一代企業家做好傳承規劃迫在眉睫
（一）股權所有權與控制權傳承預案，應是一代企業家頭等大事上個世紀改革開放集中締造了一大批家族企業，未來10年到20年，將會是中國家族企業傳承與二代控制權平穩過渡風險集中爆發的階段，對於這些企業家二代而言，與公司治理、控制權緊密相連的財富繼承錯綜復雜。從杉杉股份長達20個月的控制權之爭來看，一代企業家年事漸長後，如果沒有把傳承規劃當做家族企業頭等大事來做，大概率會導致身後一片雷區、集中引爆。所以，家族傳承安排是有時間窗口的，留給一代企業家思考與落地的時間不多了。2018年，鄭永剛在接受浙商雜誌采訪時說：“我很傳統，就是個農民。我的理念是，兒子生在我家，就該他繼承。”然而，這位浙商傳奇人物也未能預知自己仍在“當打之年”卻突發疾病離世，因而並未立下遺囑，導致在這場爭權風波下，不僅兒子鄭駒未能穩定接班企業，企業未來治理與經營的穩定也不斷受到公眾關註、甚至質疑。（三）缺乏遺產管理人的提前安排，將導致遺產分配的“治理之亂”《民法典》關於遺產管理人的規定，不是可選項，而是必選項——每個人身後都有遺產管理人這個角色。本案涉及鄭永剛兩段婚姻的血親和姻親家庭成員爭產矛盾，不太可能共同推舉遺產管理人。共同推舉遺產管理人需要有達成共識的基礎和治理能力，在此背景下，最終極有可能走向法定繼承之訴。截至目前公開信息，鄭永剛名下的股權尚未完成全部的股權變更登記。在漫長的遺產分配和訴訟過程中，期間誰代表鄭永剛行使其名下股權的股東權利，包括所有權和表決權，均是懸置未決的“僵局”狀態。這個過渡期如何行使權利、保護家族股權利益，並無明確的法律規定，極易引發家族一代去世後的公司“治理之亂”。據統計，一代企業家對於家族企業股權與控制權傳承，有深入思考與系統規劃的不到40%，而已經完成整體安排並且有一整套預案，靜靜等待風險到來啟動防禦機制的，少之更少。杉杉股份的案例一波三折，“傳承之亂”交織公司交接後的“經營之難”。相信很多一代企業家會受到震撼和教育，積極分出精力，和專業律師團隊配合完成遺囑訂立、接班人培養與篩選、繼任者控制權安排等重大復雜事項的安排。同時，靈活運用夫妻財產約定、家族信托、家族大額壽險，去平衡未能繼承股權或控制權的家庭成員的利益。尤其是復雜財富、復雜家庭關系，更要“早立太子”，避免多子爭嫡、排除姻親幹擾子女接班的安排。用工具打造適合的傳承系統，提前奠定極端繼承場景下的“治亂”機制與預案。除了財富的傳承，對於家族企業的控制地位的傳承也是企業家傳承的重中之重。筆者在此介紹四種方式：第一，在公司章程中，可以將表決權與分紅權分立，兼顧財富繼承與家族企業治理；第二，一個子女實際控股企業，其他子女繼承股權以外的資產；第三，采取綜合補償方案，包括資產剝離、現金補償、創業資源分割；第四，配置大額人壽保險、設立股權家族信托，平衡接班與不接班子女、姻親的利益，避免利益不平衡帶來的傳承沖擊，降低對企業經營的不利影響。（三）二代擱置爭議建立“共治機制”，共同應對繼承亂局在一代年老或過世後，必然很多家族企業進入二代甚至二代、三代成員“共治”時代，家族企業治理將會是企業傳承的重災區。即使一代沒有做好規劃，繼承人也未必一定劍拔弩張，可以擱置積怨和情感羈絆，建立二代共治的治理機制。我國一代企業家往往是通過集團公司，或直接持有各個公司的絕大多數股權，並擔任各個公司的法定代表人。這樣的安排固然高效和絕對控制，但是到了二代，無論是繼承的股權比例，還是公司內外影響力與威望，都不足以繼續維持一代“一言堂”的簡單治理機制。需要凝聚家族成員智慧，存異求同，尋找共識——企業好才能大家好，構建企業進入新一代掌門人的更加群策群力的治理機制。如聘請專業律師在股權所有權、表決權、分紅權的架構下靈活安排治理系統，並結合公司章程、股東協議、一致行動協議、家族憲章、家族治理委員會細則等工具，為家族解決難以化解的疙瘩，在新的治理機制下，讓大船不傾覆、繼續前行。這是家族企業面臨的重大命題。杉杉股份傳承是一個典型的中國家族企業傳承案例，它未必符合一代創始人的預想，將來也不排除還會爆出公司治理爭端的“三季賽”。薛京律師認為，這類公司控制權爭奪風波只會越來越多，家族、企業和社會的專業服務能力，國人都做好準備了嗎？
