一人公司接連轉讓股權後,原股東該被執行嗎?

公司欠武某45萬,在武某追債的過程中,甲公司先是說沒錢還債,後來唯一的股東又把股權轉給了林某、劉某、馬某三人,至此所有的股東都聲稱沒有還債的義務,那麽這一系列的操作後,真的可以逃避還款責任嗎?

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案情簡介

原告武某和被告甲公司勞務合同糾紛一案,經法院審理後判決:甲公司向武某支付勞務款45萬元。判決生效之後,甲公司始終不履行生效判決確定的法律義務,武某無奈向槐蔭法院申請強制執行。在執行過程中,法院因甲公司沒有財產可供執行,裁定終結本次執行程序。隨後,武某又向法院提出申請追加甲公司唯一的股東乙公司作為被執行人,然而在審理過程中,甲公司又進行了一系列的操作。


法院審理

受理案件之初,甲公司系“一人公司”即只有一個股東的有限責任公司,投資人僅有1人且對公司債務僅負有限責任。根據《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若幹問題的規定》第二十條的規定,一人有限責任公司作為被執行人時,如其財產不足以清償生效法律文書確定的債務,且股東不能證明公司財產獨立於自己的財產,申請執行人可以申請追加該股東為被執行人,對公司債務承擔連帶責任。在執行過程中,因未發現甲公司名下有可供執行的財產,乙公司雖聲稱甲公司尚有資產足以清償債務,但其沒有向法院提交關於甲公司的財產線索,法院對此不予認可。依照上述規定,唯一股東乙公司應就其財產獨立於甲公司財產承擔舉證責任,但乙公司提交的證據材料不足以證明,故對於武某的追加請求法院予以支持。

在執行異議審查過程中,法院發現乙公司已將股權轉讓給林某、劉某、馬某三人,該行為致使甲公司的性質發生改變,從“一人公司”變更為多個股東的有限責任公司。由此,乙公司提出異議,主張自己和被執行人財產獨立,且其已不是公司股東,不同意追加其為被執行人。甲公司和乙公司這種在明知法院已受理武某申請追加事項且已完成了送達、調查、聽證等工作的情況下,仍進行股權轉讓、變更公司性質的行為有阻礙案件審查、逃避責任承擔的嫌疑,為保護勝訴當事人的合法權益,槐蔭法院依法裁定追加乙公司為該案被執行人。裁定作出後,雙方均未提起復議,現該裁定已生效。

法官說法


公司執行中的責任認定
法官解讀股東責任邊界

在法院執行程序中,公司財產的獨立性和股東的責任承擔一直是復雜的法律問題,容易出現股東和公司資產混同情況。哪些是公司的錢?哪些是公司的債務?哪些是股東的錢?股東的責任有哪些?這些都是公司債務執行中的關鍵問題。

股東的財產和公司的資產是否混同,是執行異議案件審查的焦點,那麽,一人公司的原股東是否應該承擔法律責任?在一般情況下,原股東不再承擔公司責任,但在特殊情況下,如未盡到完全出資義務、為逃避債務而轉讓股權或股權轉讓協議中有特別的約定,原股東可能要承擔相應的責任。

股東如何證明其與公司財產不被混同?一是提交載有無保留意見的審計報告,這是證明個人資產與公司資產獨立的重要證據;二是如果沒有審計報告,也應提供完整的財務會計制度和獨立的會計部門存在的證據;三是展示有專門的公司賬戶、規範的會計賬簿以及財務會計的記賬憑證、原始憑證、發票和銀行賬戶明細等。

對於公司治理和股東的責任,要註意以下行為:比如股東不能提供審計報告或財務會計報表,再比如長期混用股東賬戶關聯公司賬戶,或混用公章、多次使用股東或關聯公司賬戶代收款且這些資金出入無法在審計報告中獲得合理說明,又比如提交的審計報告,沒有輔以原始記賬憑證或銀行明細作為佐證。以上這些行為,都容易被認定為財產混同。